接着，在蒙古的第二次南侵中，襄阳一样发挥了重大作用。在第一次南侵中，襄阳给侵略者带来的重大阴影，使得第二次南侵，蒙哥把主力放在西路，而把中路的攻击重点放在襄阳边上的鄂州。并是配合南边“斡腹”的兀良哈台。这次虽然没了孟珙，但是襄阳守将高达果断出击，驰援鄂州，是鄂州保卫战最后胜利的大功臣；之前亲手收复襄阳的名臣李曾伯，出任广西安抚使，南下静江，正面挡住了蒙军。在湖南安抚使向士璧的配合下，彻底粉碎了蒙古名将兀良哈台与忽必烈会师的企图。（当时兀良哈台的儿子、后来的灭宋名将阿术也在军中。速不台、兀良哈台、阿术，真是三世名将啊。）二次南征结束后，贾似道以此功绩登堂入室。其手下高达、孙虎臣、吕文德、刘整等均因功登上历史舞台。张世杰作为低级军官，也崭露头角！
在此后的一段岁月里，忽必烈以史天泽为河南总管、李璮为江淮总管，因为自己手头一堆事，与阿里不哥争位、与西岛诸王勾心斗角，后来李璮又反了，（李璮是忠义军李璮、梨花枪杨妙真的儿子，又是塔察儿的金刀驸马。据说是郭靖的原型之一，所以金庸在最后的版本里让靖蓉北上拜会李全杨妙真，也是一种致敬吧。）又开始与南宋玩起了“撒花自撒花，厮杀自厮杀”（边谈边打）的把戏。这次南宋学乖了，把蒙使晾了起来。忽必烈忙不过来，也只有捏着鼻子认了。宋师乘着李璮造反，向北搞了不少事。但是双方毕竟没有真正联合起来，彼此心有芥蒂。（李璮造反后，向宋廷称臣，这一套与当初他的父亲李全一模一样。作为枭雄，李全与宋廷相互撕扯，耗尽了双方最后一丝耐心与体面。）等于是坐观李璮被忽必烈消灭。（这个就是傻逼了。李璮降宋真不真心并不重要，重要的是李璮反蒙所带来的局势变化！显然南宋白白浪费了这个战略机遇期。这也许是南宋最后一丝翻盘的希望。就像满清入关，姜镶、金声桓的反正是最后一次机会，结果当然是如南宋一样，南明白白把机会浪费在党争里，南明比南宋还傻逼哩。）忽必烈在李璮之乱后大兴文字狱、罢尽汉世侯，所谓“世祖依赖汉人”的传说，一夜回到了解放前。（主持消灭李璮的是史天泽，史天泽长提围困，擒获李璮后，李璮在蒙古人面前侃侃而谈，说与诸汉世侯联络，听得在座的诸汉世侯坐立不安、暴跳如雷，当场把李璮弄死了。可是，李璮死前说得话，可就在蒙古人的心中种下种子了。）
其时南宋朝廷也一片混乱。丁大全完蛋后是吴潜上位，两派斗个两败俱伤，贾似道靠贾贵妃崛起，也当上了权奸。（先不说他的作为，当时国势危急，贾似道上台后，每况愈下，不怪他怪谁？现在不少人为其翻案，可发一笑！）其实从他作为来看，其心胸狭窄，妥妥一个权奸是跑不了的。之前军中主将，因贾制置擢拔高位不服，而对其不敬，只有吕文德表示恭敬，所以贾似道得势后，就拼命提高吕文德的地位，打压诸将，诸将均心生怨慲。吕文德也不是个善茬，为了上位不择手段的，在自己前进的道路上但凡有阻挡就是一路碾压！
贾似道又学人搞改革，其实就是搞钱咯，倒引得现在不少人翻案。（其实改革不是问题，问题是怎么改。往扰民方向改，如王安石这般品行高尚的，尚且一地鸡毛、千古唾骂，何况贾似道这货！）比如“公田法”“打算法”云云。“公田法”盘剥黎民且先不论，所谓“打算法”就是交叉清算，就是让诸将相互陷害，你不陷害？架不住本人不陷害你呀，还是先下手为强。这个囚徒困境也是没谁了！那些立下大功的将帅，或被迫害致死，或被下狱追赃！连德高望重的赵葵也不能幸免打算法。而抵抗兀良哈台的向士璧被迫害致死！名臣李曾伯也被罢职免官！其它人等不可尽数！最大的恶果，就是逼反刘整！等同与太阿倒持啊！（刘整原是北人，骁勇善战。归宋后，屡立战功，曾带领一十二人袭破金国大郡信阳，人称“赛存孝”，当年李存孝一十八骑闯长安嘛。。。为大英雄孟珙所赏识。之后又得到名臣李曾伯的提拔。孟珙与李曾伯的口味出奇的一致啊。。。但到了贾似道时期，刘整与蜀帅俞兴不和，乘着贾似道推行打算法，吕文德与俞兴勾结，打算诬告迫害刘整。刘整得知消息后，惊恐不安，派人到临安（今杭州）向朝廷上诉。当他看到名将向士璧、曹世雄均被奸相贾似道逼死后，“益危不自保”。元中统二年（AD1261年）六月，刘整以庐州降元。刘整降元事件对当时的战局造成了很大影响，他替草原民族打造了一支水上雄师！《元史.·刘整传》记载说：“（中统）七年三月，筑实心台于汉水中流，上置弩炮，下为石囤五，以扼敌船。且与阿术计曰：‘我精兵突骑，所当者破，惟水战不如宋耳。夺彼所长，造战舰，习水军，则事济矣。’乘驿以闻，制可。既还，造船五千艘，日练水军，虽雨不能出，亦画地为船而习。”这支水军并在之后的襄阳战役中发挥重大作用！）
在贾似道、吕文德的大肆清洗下，南宋军中为之一空！军事上贾似道不得不只能依靠日益膨胀起来的吕氏集团，而吕文德集团也终于打破了有宋一朝武人不得坐大的习俗，成为了实实在在的军阀集团。从此，吕文德以一身兼任荆帅、蜀帅，坐镇天下名城襄阳，枢划皆出己手，好不得意！做到了岳飞做不到的事！（但所谓“朱门日日贾朱娥，军事如何？民事如何？”贾似道、吕文德狼狈为奸，远不如岳飞、孟珙，真能挡住虎视眈眈的北军？）
该来的总是要来，AD1367年，蒙元第三次南侵，主攻方向正是中路的襄阳！蒙古南下，为什么死攻襄阳一条路？它正好处于南阳盆地的十字路口，南北贯通，要经过这里；东西贯通，也要经过这里。四周的各条道路，都汇聚于此，绕不过去。所以无论你在这里是建个炮塔还是修个兵营，只要这个口一堵住，整个盆地都在你控制之下。襄阳就如同一口浓痰噎在对手的喉咙里，让他郁闷到吐血。这附近有著名的义阳三关，武胜关、九里关、平靖关。（不知道与金庸笔下的大胜关英雄大会有无关系）若得此三关，则不战自溃，俗称三关尽毁。
事实上，不单蒙古，自古南下北上的，必攻襄阳。中国的南北通衢，并非人们想象得那么畅通。如果大规模军团运动，无非东中西三条。东路走合肥，中路走襄阳，西路走汉中，这个《三国》都已经说得不知有多透彻了，魏蜀吴皆如此。两千年前的古人，都研究得如此透彻，现在再质疑意义不大。清代大学者顾祖禹就曾这么形容:“夫襄阳者,天下之腰膂也。中原有之,可以并东南,东南得之,亦可以图西北也。”
有句话叫“守江必守淮”，这是说的东路的情况。两淮尽失，则长江难守（故此虞允文的采石大捷相当不容易）。当时两淮尽在南宋手里，故此出东路意义不大。
蒙古只剩中路西路两个选择。事实上蒙古三次南下，都是各路并出，有主有次而已，第一次第三次襄阳为主攻方向，仅此而已。
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