可以说项羽就是犯了所谓的老经验的错误，他错误的认为刘邦还是那个无胆的鼠辈，而且说的好听点是见好就收，说的难听点就是见利忘义，可以说是鼠目寸光的典型，不然也不会在拿下彭城后就变的狂妄自大，最后让几十万大军全军覆没了。
于是楚军恃勇轻进，战线拉长，步骑前后开始脱节。就在韩信所部向后退却的时候，左右两翼的孔、陈汉军已开始从两翼迂回杀到了楚军的侧背，将楚军骑兵与步兵分割成两半，韩信适时再指挥撤退的汉军返身杀回，穿插包围，各个击破。在古兵法《六韬》（又称《姜太公兵法》或《黄石公兵法》，即当年黄石公赠予张良之书）之中，详细记载了这种打法，即：
强弩两旁，射其左右，车骑分为乌云之阵，备其前后。所谓乌云者，乌散而云合，变化无穷者也。
最终，楚军在三面夹击中被击败，项羽被迫退回垓下城。此时，楚军已损失八万，只留项羽与两万精锐楚军。
而汉军也为此损兵十多万，他们都是韩信从齐国带来的兵将，汉王的嫡系部队则毫发无损。
“哈哈哈，汉王，如今本王已经完成了对您的承诺，项羽已经成了瓮中之鳖”彭越说道。
“王上，某以将项羽合围，请王上定夺”韩信说道。
“哎，大将军现在贵为齐王，这样称呼自己为某不太合适，你可以在寡人面前自称本王吗，和彭将军一样吗”刘邦笑眯眯的说道。
“不敢，不敢，在韩某心中，王上才是天上的太阳，王上不称帝，某绝不敢自称本王”韩信说道。其实韩信心中是门清的，现在的刘邦已经将项羽逼入的绝境，可以说楚霸王项羽已经是瓮中之鳖，又有如秋后的蚂蚱蹦跶不了几天了，而他虽然不想要叛汉，但是拿着刘邦的心腹手下组成的军队像刘邦要封地，其实刘邦心中没有怨恨是不可能的。
而他没有彭越这么傻，他可是读过兵书而且脑子非常的聪明的，彭越在刘邦面前大大咧咧的称呼自己为本王可以说是取死之道，其实刘邦也是个念旧的人，而且非常要面子的人，虽然他知道自己前面要地盘的事情肯定被刘邦嫉恨，但是他知道只要给刘邦面子，刘邦也许表面上师不会计较这些事情的。
不要说韩信还真猜对的，如果韩信接下来没有什么作死的动作其实刘邦是会放过韩信的，可是有人已经将韩信恨上了就是吕雉，可以说在被俘期间他受尽了项羽的折磨，可以说项羽将对刘邦的狠全部发泄在了吕雉的身上，而据御医说他被项羽折磨的再也不可能生育了，也就说刘莹已经成了他唯一的儿子。
而现在吕雉对权力的欲望更加的强烈了，他要项羽死，也要当初看着刘邦败亡而见死不救的韩信等人死，要不是他们她的丈夫刘邦也不会称为丧家之犬，也不会让她受到无尽的折磨，现在吕雉晚上还会做噩梦，而他丈夫那贪财好色之徒，居然在她被俘期间有了别的女人，真是让她心寒。
而此时的韩信却是一无所知，而此时为了避免不必要的伤亡，韩信打算对项羽围而不攻，耗其士气，竭其粮草，让楚军不战而溃。“霸王，我们真的没有希望了吗”虞姬问道。
“哎”虞姬的问题只换来了项羽的一声叹息，虞姬自小与项羽一起长大，两人青梅竹马，因两家都是楚国的贵族，就结为了秦晋之好。