不甘心失败的蒋介石偕王世杰、吴国桢等于7月10日自台北飞抵菲律宾碧瑶，与菲总统季里诺商谈组建“太平洋**联盟”。
12日，南韩总统李承晚公开表示拥护成立远东**联盟。8月6日，蒋介石飞赴南韩，与李承晚商讨具体步骤，决定采取一切必要步骤，以促成**联盟的实现。
中国人民解放军第一野战军总指挥彭老总立刻发动了“扶眉战役”予以还以颜色。
自6月来，国民党西安“绥靖”公署主任胡宗南和西北军政长官公署代长官马步芳、副长官马鸿逵等部联合向进军陕西省中部的人民解放军第一野战军反扑，在咸阳、西安地区受挫后，被迫西撤转入防御。
胡宗南以所属第18兵团部指挥第65、第***位于扶风以南、渭河以北陇海铁路(今兰州-连云港)两侧，以第36军(欠1个师)、第90军位于渭河以南郿县、金渠镇、槐芽、哑柏镇地区，以第57军一部守备宝鸡，以第17、第36、第69军各一部控制西安以南土地岭至宝鸡一线秦岭北麓诸要隘。
马步芳部第119军位于武功至扶风一线，第82、第129军位于长武、邠县(即彬县)、永寿地区。马鸿逵部第11、第128军位于崔木镇、麟游地区。
胡宗南、“二马”两集团企图凭借有利地形，联合作战，阻止第一野战军西进和南下。
6月下旬至7月初，由人民解放军总部直辖的第18、第19兵团改归第一野战军建制，先后入陕，使第一野战军总兵力增至40万人。
第一野战军司令员兼政治委员彭德怀根据中共中央军委关于解放大西北的战略部署和先钳“马”打“胡”，后钳“胡”打“马”的方针，决心发起扶郿战役，以1个兵团牵制“二马”集团主力，集中3个兵团歼灭位于扶风、郿县地区的胡宗南及马步芳两集团各一部，迫使胡宗南集团退往汉中，进而孤立“二马”。
其部署是:以第2兵团由醴泉经乾县、青化镇迂回至益店镇、罗局镇，切断武功、扶风地区国民党军西退通路，尔后向午井镇、扶风发展进攻。
以第18兵团(欠第61军)附第7军，由咸阳、兴平沿渭河北岸西进，歼灭武功、杏林镇一带守军后，向午井镇发展攻击，会同第2兵团聚歼罗局镇地区守军;以第1兵团(欠第7军)由鄠县地区西进，攻占盩厔、郿县，歼灭渭河南岸守军，策应渭河北岸作战，然后向益门镇、宝鸡发展进攻。
以第19兵团附骑兵第2旅由三原进至醴泉、乾县地区，牵制“二马”所部;以第61军警备西安，并以一部兵力向西安以南子午镇方向出击，保障主力侧翼安全。
第19兵团先行进入阻击阵地，并以一部兵力逼近“二马”所部，修筑工事，佯示进攻。