战场的冲突先是在外围的林子以及村庄爆发。树木的炭渍还没有被大自然给过滤掉，残败的屋子、到处散落的砖瓦石块，似乎在向远道而来的日本士兵倾诉着，这里曾经发生过一场怎样惨烈的战争。
佐久间左马太站在一堆瓦砾上，本想眺望远处的战况，却不经意间看到脚下有一样熟悉的东西，他俯下身子，一点点地拨开灰尘与碎石，看到了熟悉的日本士兵军官军服，他脸轻微地抽搐了下，没有再一探究竟，而是重新用碎石掩盖上去，然后从瓦砾堆上走下来，对着眼前蓄势待发的士兵喊道：
“我第二师的勇士们！我们现在是踩着友军的尸体，行走在这片土地上！我们身上背负的，是第六师两万名将士的血海深仇！我们今天，就要在这片他们曾经折戟的土地上，替他们找回尊严！
只要拿下这场战争的胜利，才能告慰那些死去的亡灵，现在，这个神圣的使命赋予给了我们第二师！在场的各位将士将是这一伟大时刻的见证者。”
说完，他抽出腰间的指挥刀，指往水师营的方向，“现在，就随我一起，踏上征服支那人的征程吧！”
日军用了一天的时间扫清了水师营周围的村庄，陡坡跟丛林据点，但是，佐久间左马太并没有被胜利冲昏了头脑，为了避免重蹈第六师的覆辙，他谨遵大山岩的命令，稳扎稳打，每攻下一处据点，就令人严防死守，不给中国军队任何反击的机会。
整场战役的天平似乎在一点点地向日军倾斜，在佐久间左马太眼里，他们已经是胜券在握了，整个旅顺他都势在必得，他踌躇满志地挥舞着指挥刀，向全军下达了进攻命令。“目标水师营！全体突击！”
而中国守军吗，此刻也感受到了日军攻势带来的压迫跟危机感，刘永福站在水师营的前沿阵地上，对着严阵以待的中国守军说：“将士们！此处，距离旅顺口，已经不足十里，水师营一丢，旅顺口便危在旦夕。
我们已经退无可退，我们若是不能在此处庆祝最终的胜利，就在此地为国捐躯！生当作人杰，死亦为鬼雄！我等堂堂中华男儿，绝不愿沦为倭寇之奴！男儿当为国，战死边野，马革裹尸还！
全国四万万臣民，对我们寄予厚望！皇上还在京师，等着我们的捷报！将士们，举国的希望，都在你我的身上了！誓死守卫水师营，绝不后撤！”
将士：“驱逐倭寇！死战不退！”
将士们按照作战安排，利用房屋、沙袋、木椿、土墙等防御设施当掩护，屏息凝神，潜伏在各处隐蔽的地点。
很快，日本士兵那凶神恶煞的表情便暴露在了中国守军的视野当中，他们踌躇满志地朝水师营方向冲杀过来，那欣喜若狂的表情，仿佛整个旅顺城都已经被他们收入囊中了。