溯汉水而上百余里，有水名曰南河，折而向西，深入崇山峻岭，逾二百余里，即抵房州。
曹操辅佐刘延庆，二人领了宋军三万，即沿此途杀奔而来。
为防贼兵有备，曹操委燕青总督哨探之事，燕青精选出五百轻捷敢战之士，直探出五十里外，所遇无论樵猎、行商，皆抓入军中随行，五日行军三百里，直抵房州城下，只见这座城池，当真不凡！
《史记》描绘房州，有如下几句：“纵横千里、山林四塞、其固高陵、如有房屋。”
其城整体位于一座土山上，周围山岭连绵，北为武当山，南为神农架，森林莽莽，虎啸猿鸣之声不绝于耳。
按曹操本意，原是欲以奇袭之策，猛将骑兵，一鼓而下此城，不料到了之后大失所望，那座城高立土丘，四门紧闭，城上巡逻贼兵不绝，竟是一副临战之态。
好在此城不大，曹操失望之余，干脆明刀明枪摆出强攻之势，散开兵马，四下围住。
曹操望城兴叹不能急下，城中却是炸开了锅，
王庆今日有心腹手下，新寻了一个美人献上，正在家里得意快活，忽然听见施俊哭丧般飞奔来报：“大王不好了，宋军十数万大军，已经兵临城下，将城子围得水泄不通也。”
王庆被这一嗓子，吓得几乎缩阳，裤子也不及穿，放下长袍挡住两条毛腿，狂奔出来道：“前面军马未闻败阵，如何便给宋军深入本州？”
这时城里有头脸的如李助、范全、方翰、丘翔、施俊，以及负责统领城中军马的刘以敬、上官义，都已赶到王庆的楚王府。
这其中方翰乃是伪枢密使、丘翔乃是伪御营使、施俊乃是伪殿前指挥使，这三个都是段三娘的姻亲，文才武略一丝全无，却都位高权重，此时慌慌张张如热锅蚂蚁一般，指着李助责骂道：“都是这厮胡乱安排，教把精兵猛将尽数调出，如今城里只一万余人，敌军十余万围城，如何是好？”
王庆的表兄范全，当初王庆杀官逃狱，多蒙他相救收留，又是他重金从金陵安道全处，淘换来去金印的妙方儿，替王庆点去金印，因此十分得王庆敬重，得势后授他尚书职位。
范全和李助颇为交好，此刻见好友脸色难看，出身喝道：“既然都要求富贵，干下这捅破天、诛九族勾当，免不得事成则庆，事败则死。胡乱埋怨，能济甚么鸟用？再说宋军兵临城下，如何应对，还要看大王、军师定计做主，你三个泼赖休在此胡搅蛮缠，都给我夹了鸟嘴，不许放荤屁。”
一席话骂的三人气焰全无，尤其段二、段五不在，这三个只是段三娘堂表兄弟，关系终究是差了一层，只得忍气吞声，夹住鸟嘴不言。
王庆得了范全暗示，恍然领悟，连忙拜李助道：“局势艰难，方见国士手段，如今大难临头，军师必有以教我。”
李助长叹道：“本来段二大帅依托汉水，拒敌城下，待段五大帅在西京打出声势，宋军自然难顾首尾，便可趁机取事，不料段二大帅如此……呵呵，如此勇烈，竟然舍坚城与敌野战，段五大帅又如此……呵，如此稳健，虽然山路难行，却也未免太缓，以至满盘落索。”
又道：“若某所料不错，杜壆这一路军，却是去和李怀会师一处，以至于白白让出了道路。不过这般一来，他两路合力，童贯决计无法急破，也只得困守孤城，只待段五大帅那头消息传来，又或他城中粮尽，立刻便是进退两难局面。”
丘翔忍不住怒道：“这般说来，你却是料到杜壆那厮会让开道路？那为何不早做防备，南丰军马调些来也好。”
房州守将刘以敬闻言，将手一拍，惊道：“啊呀，丘大人且莫发怒，若这般说，杜都督出兵次日，军师便传令叫我紧闭了房州四门，只早晚各开半时辰，城上巡逻军卒，加了一倍。”