李渊这么急着造反，其直接缘由还是因为黄明远。
李渊本来只是关陇世家的中流人物，又因为其父早死，虽然李虎遗泽仍在，但他本人却没有多大影响力，直到他开始掌握兵权。自李渊担任山西河东慰抚大使后，便成为关陇世家中唯一一个同时掌握兵权和地盘的人，因此他在关陇世家内部备受瞩目。
关陇世家顶尖势力也把目光投到了李渊的身上。
后来李渊击败毋端儿，杨广又进李渊为右骁卫将军，李渊的地位更进一步。许多人也看好李渊，便暗地里投资起李渊来。
自天子南巡之后，虽然不少人怂恿李渊趁机造反，但李渊却不是一个傻的。他很清楚自己的实力，虽然他有野心，但却不会贸然行事，否则一旦兵败，家族沦丧，难以幸免。
尤其是河北还有黄明远拥数十万大军，实力强大。黄明远若是调头向西，他根本无法阻挡。
于是尽管关陇世家各种怂恿，但李渊却稳坐钓鱼台。
但今年六月之后，黄明远率主力南下，横扫河北，终于惊到了关陇世家诸人，李渊也没法再稳坐了。
再等下去，黄明远大势已成，谁也制不住了。
李渊内心波澜乍起，他心中起意，但他还没有完全掌握太原的兵权，因此不敢轻举妄动。
七月初，从河北进入河东的盗匪甄翟儿拥兵十余万，进犯太原。
甄翟儿自王须拔死后，便自立为燕王，和魏刀儿分道扬镳。他因畏惧河北的隋军，尤其是黄明远，便率部翻越太行山，进入河东。
河东盗匪不多，也没有成气候的反贼，各地对盗匪的防御较弱。
于是甄翟儿进入河东之后，如鱼得水，一路连克河东多处郡县，直逼晋阳城。
此时在晋阳的李渊便和潘长文一起，率兵马四万御敌。
潘长文虽然位在李渊之下，但却是很不服李渊，处处与其一较高下。而李渊也很是厌恶潘长文，对方仗着兵多，屡次相辱于他。更何况潘长文与王威相勾结，其势并不弱于他，若不除掉潘长文，他连太原郡也独占不了。
此时双方相遇，李渊和潘长文率骑兵前出，而后军步兵尚未到达。
眼看对面的贼匪士气高昂，一眼望不到头，李渊便故意说道：“贼军甚多，不若我等退到榆次城再作计较。”
潘长文听了却有些鄙夷道：“李将军就是这么打仗的，难道看不出我军根本退不得。榆次到晋阳十多里，若退到榆次，则晋阳也必为贼匪侵扰，到时候我等有何面目去见河东父老。”
李渊也不恼，只是说道：“贼军势大，我军恐无人能敌，潘将军切不可冒失！”
潘长文听了李渊的话，更加不满，便说道：“区区贼匪，便将李将军吓破胆了，既然李将军不敢应战，且看我破贼。”
“潘将军，只怕你也不是敌军的对手！”
“那你就看我斩敌！”
于是潘长文便率领千余骑兵前出，李渊拦也拦不住。
眼看潘长文轻出，李渊忍不住露出笑容。这潘长文素来与他较劲，又自矜武勇，谁也不放在眼里。今日他放低姿态，果然激地对方怒而出击。
潘长文手中千余骑兵，直扑向贼军阵中。
甄翟儿十多万军队，虽然有相当一部分是裹胁的普通百姓，但其出自上谷，其地多产精兵，麾下也有一支可信赖的部队。