武阳郡内，赵君德、张升、韩进洛诸贼既平，剩下的一些盗匪虽多，但也成不了什么大事。
武阳郡人口众多，又紧靠黄河，土地肥沃，位置重要，对于黄明远来说，此地是南下的重要基地。而因为武阳郡独特的地理位置，原武阳郡丞元宝藏就不能留任了。
武阳郡丞元宝藏，洛阳人，西魏宗室之后，已在郡丞任上多年。武阳郡没有太守，他虽是郡丞，但却是独掌一郡，权利颇重。
元宝藏这个人，名声可不怎么样，至少黄明远对他印象并不好。
作为匪患最严重的武阳郡，平乱之事，元宝藏自是责无旁贷。不过元宝藏能力不足，每每与盗匪交战，多是兵败，且每次军械物资都是几乎全无，堪称盗匪的运输大队长。元宝藏之后为了征调物资，从百姓那里征讨，动不动就以军法论处，盗匪没捉拿多少，老百姓却是不堪其扰，苦不堪言。
当时魏德深在武阳郡治下为官，深得民心。元宝藏深嫉魏德深的能力，于是在杨玄感之乱的时候，只给予魏德深一千兵马，却让他救援东都，希望假借叛军之手来害死魏德深。若不是魏德深幸运，遇到了黄明远，早不知道尸体烂到哪里了。
元宝藏能力虽然不行，但心机颇深，又和当地世家大族相勾结，牢牢控制着武阳郡。
这次斛律晟南下，黄明远表斛律晟为武阳郡太守，元宝藏心中便有些恐慌。他知道魏德深在卫公麾下任幕僚，心中唯恐魏德深报复，又担心斛律晟前来，他便无法独揽郡中大权，因此每日都是心神不宁。
元宝藏能够在武阳郡中如鱼得水，少不得当地世家大族人物的支持。前民部员外郎赵君实是武阳郡著名的大族人物，也是元宝藏的儿女亲家。二人狼狈为奸，堪称郡中两大毒瘤。
赵君实是馆陶人，之前盘踞馆陶的赵君德便是馆陶赵氏的远房偏支。若无赵君实暗地里的支持，赵君德一个草寇也不可能占据馆陶县为恶。
对于卫公军的南下，赵君实本来是不敢抵抗的，否则也不会同意赵君德的投降。但赵君德投降之后，跟着斛律晟南下剿匪，而赵君实留在馆陶。再之后斛律晟诛杀赵君义，赵君德也反叛被歼灭，种种变化令赵君实应接不暇。
赵君实担心受到牵连，连忙逃到郡治贵乡县（今河北省大名县大街乡）。
当时斛律晟正忙着征讨张升等盗匪，也顾不上赵君实，更没时间对各地清洗。但赵君实却心中畏惧，唯恐被隋军清算。他也知道自己名声不好，而隋军有前科，每到一地，便处置一些名声不好的官吏乡绅来获取民心。他极其担心成为隋军讨好贱民的刀下之鬼。
元宝藏担心失去权力，赵君实担心被隋军清算，二人倒是成难兄难弟了。
元宝藏苦心经营武阳郡这么多年，就这么拱手让出权利，他着实不甘心。但他自知无力对抗卫公，也不敢公然翻脸。
这时赵君实出了个主意，盘踞武水的韩进洛实力强大，不若引韩进洛前来贵乡，抵挡隋军。
此时赵君实尚不知王辩围攻武水，韩进洛已经自身难保了。
元宝藏虽然能力一般，但也不是一个傻子。韩进洛是什么货色，能够抵挡的了隋军。若是晚上几个月，元宝藏可能投靠李密，但韩进洛他是万万瞧不上的。
不过元宝藏却没有拒绝，反而还让赵君实去联络韩进洛。不仅是韩进洛，还有其他一些小的贼匪。
元宝藏为何明知不可为而为之，不是他对自己有多大的幻想，而是元宝藏决定反其道而行之。当前半个孤零零的武阳郡，无论如何是挡不住卫公数十万雄兵的。既然如此，与其抵抗卫公之后被消灭，还不如主动倒向卫公，立个功劳，求个好前程。
至于赵君实，虽然二人在武阳郡合作的很愉快，但奈何此人看不起形势，非得逆天而行。那便让此人的脑袋，变成自己投降卫公的第一功。