而朔方郡和雕阴郡，则比较混乱。
尤其是雕阴郡，虽然之前上州属于丰州总管府，但郡中多豪强大族，黄明远离开之后，便有些镇不住了。
后来绥州不再隶属丰州总管府，丰州对其的影响力更弱。
丰州旧将王难敌为雕阴郡郡尉，而雕阴郡丞王才与其不和，其联合当地世家大族，打压王难敌。和平时期，王难敌虽然掌握郡中兵权，但也没法与王才对抗。
王难敌在雕阴郡孤掌难鸣，遂率领郡中大部军队，以剿匪的名义，北上屯兵银城县（今陕西神木县东山旧城）。
银城县产银，北面又是神木、府谷两大煤矿，王难敌屯兵银城县，正好卫戍银矿和煤矿。
王才对此很是得意，自然独霸一郡。
不过王难敌手中有兵，又背靠卫公，他也不敢得罪狠了，至少王难敌部的粮草、军械是不敢短缺的。
今年入秋，北地大旱，粮食歉收。
雕阴郡饥民暴涨，饿殍遍地。但此时王才就是不放粮，还指使手中官兵镇压反抗之人。于是郡中民怨沸腾，百姓思变。
郡中人物郭子和，乃是同州蒲城（今陕西渭南）人，本为左翊卫鹰击郎将，因罪流放雕阴郡。他本就勇武，又家有钱财，所以平日里替人排忧解难，仗义疏财，很是知名。
此时军中乱象跌生，郭子和便动了心思。
他自问也是豪杰，如今天下大乱，如何甘愿在雕阴困守一生。于是郭子和召集弟弟郭子政、郭子端、郭子升等人，集结敢死之士十八人，偷偷攻打郡府。
本来十八人攻打郡府，根本不够看，但郭子和乃趁夜偷袭，郡府毫无防备，竟让郭子和杀入后院，生擒了王才。
郭子和带着王才到了人前，列举他不抚恤百姓的罪行，斩杀了他。郡中之人大惊，就连刘氏等为首的大家族也表示支持他，于是郭子和开仓赈济贫民，开启了造反生涯。
郭子和占领郡治上县之后，便自称永乐王，建立年号为丑平，称他的父亲为太公，任命弟弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射，招募兵马数千，还拥有两千骑兵。
此时在银城的王难敌听闻上县生变，乃率部南下，其部直抵开疆县（今陕西省米脂县东北）北。双方在此发生激战，隋军悍勇，更兼久经战事，郭子和不能敌，乃退守上县。
王难敌乃屯兵开疆县，与郭子和对峙。
黄明征从北宁南下，沿途八百里，昼夜兼程，十一日赶到开疆县城，与王难敌汇合。
于是黄明征督兵包围上县。
面对一夜之间出现的大批隋军，这个时候郭子和也有些清醒了。他虽然胸有大志，可才占领半个郡也敢称王称霸，真是找死。于是郭子和赶忙去掉王号，派其弟郭子升出城向黄明征投降。
郭子和常在北方，如何不清楚丰州军的战斗力。面对在关北名声显赫的丰州军，郭子和也心中敬畏。
丰州军遂兵不血刃，占领雕阴郡。
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