整个梁军的士气因为惨败，渐渐落到冰点。
黄明征站在军后的高台之上，对面梁军的形势看得一清二楚。
眼看经过一上午的战斗，对面梁军士气大降，已经再无之前的锐气，黄明征便知道隋军的反攻将要开始了。
于是黄明征命令两翼骑兵前出，从两侧包围梁军骑兵。
其实这是一个比较大胆的举动，一旦攻击不顺，双方陷入僵持，骑兵队伍将会因为分作两处而被对方各个击破。
只是此时的黄明征已经胜券在握。
冲得最快的是刘旻，他一心希望立得战功，讨好黄明征，因此冲锋之时，别提多拼命。
此时梁军士气早泄，辛獠儿的骑兵也疲惫不堪，面对隋军骑兵的突然杀出，立刻崩溃。辛獠儿在后根本压制不住，
隋军开始乱了。
梁师都没想到会出现这种情况，一时有些慌了手脚。但他知道不能乱，决不能让隋军的阵势起来。
梁师都已经不指望辛獠儿部，他传令刘嫟成，无论如何必须挡住隋军。
左车轮率领隋军骑兵很快将辛獠儿部割裂，然后各个歼灭，整个战场就像是一场猎人与猎物的游戏一般。
此时中军的黄明远眼看骑兵得胜，立刻命令步兵跟在骑兵之后压上。
隋军的攻击几乎是如一副流畅的画卷一般，前后整洁而有序，看的梁军将领是目瞪口呆。
刘嫟成跟在辛獠儿之后，很快也和隋军接战。
本来刘嫟成以为凭借稽胡强大的战力，能够击败隋军，但眼看战场上一边倒的局势，也是无可奈何。稽胡的确悍勇，但多打顺风仗。此时在隋军的长矛、弓弩，铁蹄之下，也只得瑟瑟发抖。
这时刘嫟成的儿子刘万全劝道：“阿耶，咱们撤吧！再打下去，就要全军覆没了。”
其余诸将也纷纷上前。
刘嫟成有些犹豫，他清楚，一旦他们撤退，整个中军空门大开，梁军必然大败。
刘万全眼看父亲犹豫，上前抱着刘嫟成的大腿哭述道：“阿耶，梁师都之所以收纳我们，就是看上我们的战力。一旦族中勇士都死在这里，咱们在梁师都那就什么也不是了？阿耶，给咱们稽胡留点种吧！没得为他们汉人如此拼命。”
儿子最后的话让刘嫟成有些震动，他仿佛又看到当初刘迦论死于乱军之中，稽胡人头筑城的京观让人胆寒的场面。
刘嫟成此时再无半分犹豫，当即下令其部向南撤退。
正如刘嫟成所预料的那样，他这一退，梁军再无反败为胜的可能。隋军骑兵沿着中军线直插梁师都的中军，前锋骑兵离着梁师都不过数十步。
梁师都吓得有些心寒，立刻下令全军撤退。而逃本人，拔马便逃，一溜烟便没影了。
梁师都一逃，整支军队再无胜利的可能，其余诸部也各自逃散保命。于是隋军趁机掩杀，大破梁军，直追至肤施（今陕西省延安市）城下。
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