李世民在陈仓多时，对陈仓的情况很是了解。甚至梁硕在陈仓城内的防御，他都能倒推个几分。
李世民的主攻在南城，这里是整个陈仓防御最严密之地。
李世民先是命人打造云梯，三军蚁附攻城。
但梁硕命人持火箭相迎，很快云梯燃烧起来，梯上的人都被烧死，
于是李世民选择使用冲车攻击。
梁硕又命人准备巨石，趁着唐军的冲车到了城下，一齐猛砸，将唐军的冲车给击毁。
李世民又制做了百尺高的井字形木栏，以向城中射箭，同时李世民又命人扛土填壕，以方便攀登。
梁硕则是在城中紧急打造了几辆投石器，对准唐军的木栏猛击。
唐军木栏也是粗制滥造之物，大多为隋军所击毁。
唐军昼夜相攻，如此连续数日，也没能破城。
梁硕眼看局势有些稳定，双方陷入了拉锯战中，心中也放松了许多。他并不怕最耗时间的拉锯战，李世民比他更耗不起。
但梁硕不知道的事，李世民如此看似对陈仓城穷追猛打，伤亡惨重，可他也没有将目标放在常规的进攻中。
一切不过是对隋军的迷惑。
几日后的夜里，夜黑风高。李世民乃率领千余人偷偷潜伏到陈仓城北面，这里地势较高，城墙也最矮。
因为主战场在南面，所以位于陈仓城北墙的隋军并不多。
李世民乃命人偷偷靠近城墙，秘密登上北面城墙。
这一次李世民为了保证突袭的隐秘，众人带的都是简易的木梯，搭在城头，毫无防护。不过唐军人多，不计伤亡，很快便布满城头。
整个陈仓之战中，唐军是隋军的三倍还要多，因此当城门失守，唐军杀入城中，整个陈仓城，也就失去了防守的意义。
梁硕倒是果决，得知消息后，虽然不清楚李世民如何入城，但他知陈仓城不可守，立刻下令全军从东门突围。
梁硕只是要给黄明辽争取时间，没了陈仓城，他还可以守虢县，但就是不能让李世民顺利赶到长安。
从整个陈仓往东，一直到斜谷水，北倚渭水，南临秦岭，为一线险道。李世民要想东进，只能一个一个城的打。
从陈仓到虢县接近四十里，梁硕快马加鞭，直奔虢县而去。
幸好军中马匹众多，突围也方便。
三军退入虢县，尚有四千余人，基本上算是保证了建制未失。
而虢县还有陶模所部。
陶模是扶风郡太守，黄明辽东进，便留陶模在虢县，宣抚扶风诸城。此时陶模已经募兵千人守城。
李世民兵临虢县，眼看城头上的梁硕，有些无奈。
人还是那个人，只不过换了一座城。
现在梁硕已对声东击西之计有了防备，再想趁机突袭虢县，怕是难了。
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