此时左才相被逼到绝路之上，没法再退，只得反击。
这时左才相的谋士长孙云建议，这段时间隋军连胜连捷，必然骄纵不备，可趁夜突袭，直取其中军破之。
左才相能有这么大家业，也不缺胆识，于是从之。
左才相打听到薛世雄在夏丘以北驻营，离着他们有五六十里地。于是左才相亲自挑选军中三百老卒为先锋先行，命令其余的人随即陆续出发，并与士兵约好，“若是夜里到达薛营就发起进攻，若到达时天已经放明，就直接撤回。”
白日攻击薛世雄部主力，那相当于找死。
左才相率军走到距隋军大营不到一里的地方，天就要放亮，左才相大为惶惑，便准备撤退回去。
恰好天降大雾，人相隔咫尺都无法辨认。
左才相大喜，暗道“天助我也！”于是率军突入隋军大营之中。
薛世雄因为连战连捷，放松了警惕。整个隋军也是一片轻松的样子，根本没有想过会被突袭。
于是左才相部的突然杀出，立刻引起军中的大乱。三军四散崩溃，各自逃窜。
若仅是如此，虽是重创，但并不会对薛世雄部伤筋动骨。
薛世雄麾下大将公孙上哲，野心勃勃，对于薛世雄将其部交给儿子薛万述统帅大为不满。于是趁着三军崩溃之际，竟然带着亲信突入薛世雄的中军，行刺薛世雄。
整个中军也乱了套，等薛世雄发现之时，已经让公孙上哲趁乱包围。
薛世雄拼命才斩杀公孙上哲，自身也受了不轻的伤。
此战，隋军大败，直到雾散之后，方才稳住局势，而整个军队，折损近三分之一，物资更是丧失殆尽。
薛世雄一辈子名将，最后却是这样的结果，惭愧忧愤，发病而死，时年六十一岁。
夏丘之战后，左才相势大不能制，其势力范围迅速蔓延至整个淮北三郡。而杨广之所以派遣樊文超、张童儿屯兵高邮，也是为了防止左才相南犯。
而与此同时，薛世雄的次子薛万淑代父接掌帅位，暂时屯兵于夏丘。
薛万淑自无其父的威望，无法统御各郡县，只得和左才相部相持。
而宇文化及北上之时，他更无法抵挡，只得眼睁睁地看着宇文化及占领彭城，然后扬长而去。
黄维扬在淮南，黄明远一直没要求他北上。
所以即使彭城郡的裴虔通向黄维扬投降，也只是名义上的。
此时南平淮北三郡的是蔡知运的右武侯军，这是一支在白山黑水之中久经考验的精锐部队。
蔡知运一直屯兵琅琊郡治临沂城，虽未动兵，却也没闲着，一直派人跟薛万淑联络。
裴虔通愿意投降，薛万淑三兄弟也是过得不怎么样，面对蔡知运伸过来的橄榄枝，立刻接受。
薛家本就跟黄家有姻亲，又是黄家的旧部，归附黄氏，自是应该之事。
收降了薛氏兄弟，再加上裴虔通，蔡知运对左才相形成了三面的包围。
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