辅公祏暗暗怀恨杜伏威的无情，心中更加不满。
刘果在历阳郡大力改革，测量土地，收取商税，统计隐户，自然引得当地世家大族不满，而辅公祏便暗暗和这群人联系到了一起。
或者说是世家大族想方设法和辅公祏联系在一起。
不过当时隋军大军屯驻。历阳周边的江都、江宁、当涂、合肥、宣城都有重兵，辅公祏并不敢妄动。
但怀宁之战后，黄维扬率行台主力南下，数月不返，辅公祏便有了心思。
历阳郡尉西门君仪也是杜伏威集团的老人，他的老婆王嫊在杜伏威兵败之时，曾背起杜伏威就跑，救了杜伏威一命，所以西门君仪很得杜伏威信重。
原本西门君仪对于杜伏威投降之事算是支持，毕竟身为盗匪，都想着洗白。但投降之后，杜伏威部众并没有获得多少好处，单是一个郡尉，并不能满足西门君仪的要求。而且不仅官不高，反而还要受到隋法的约束。
这可令包括西门君仪和很多杜伏威旧部大为不满。
大家造反一场，图的就是钱财和官职，但这两样大隋都满足不了他们，如何能不使得他们生怨。
随着众人欲求不满，再加上刘果的处置失当，渐渐这群杜伏威的旧部，就开始乱了起来。
人就是这样，出了麻烦，多是抱团，所以身为杜伏威势力老二的辅公祏很快便将在历阳的杜伏威旧部团结起来。
而与此同时，黄维扬亦犯了一个错误。
大整军时，各部都清理了一部分多余的士兵。这些人也不是简单的裁撤，而是安置到各郡，分给田地，令其务农。
其中因为杜伏威部众较多，又多是盗匪，无论是战斗力还是纪律都较为羸弱，所以淘汰了一大批人。
这本是应该之事，可问题就在于，黄维扬担心一时间裁汰的杜伏威部太多，容易引起其部将士不满，所以并未将这些人打散处置，而是全部安置到历阳郡中。
这群人，本来当土匪习惯了，杀人越货，无比痛快，谁还会土里刨吃的。就这么安排他们去种地，很多人并不愿意。
于是在辅公祏、西门君仪的串联下，立刻就拉起了不少人。
郡丞刘果，有能力，有激情，可他习惯了大隋在辽东强大的力量威慑，对于地方上的变化，缺乏一丝警惕和危机感。于是在他的眼皮子底下，一场动乱慢慢成型，可刘果却眼睁睁地，没有发现。
而与此同时，辅公祏又和淮南、江南很多世家大族秘密联合起来。
黄维扬的激进政策，损害的不仅仅是辅公祏他们这群人的利益，还有江淮地区的世家大族。像是摊丁入亩，收取商税，都是割世家大族的肉。
就这样，辅公祏和江淮世家大族，渐渐勾结起来，形成了一个反对大隋的利益集团，并随时准备爆炸。
黄维扬在豫章久战不归，辅公祏终于下定决心，发起叛乱。
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