李世民跟李建成来到李元吉府上，李元吉设宴宴请2人，并介绍自己的新管家李淳风。李元吉话中有话针对李世民2人，并说自己的管家会看病，也会看相。李建成说虽然是家宴，但是也不能胡闹。李世民也说让李淳风既然是太白山的道士，可以给他们助兴。
李淳风看李世民2人面相后，说2人高贵不可言，李元吉恼怒，李淳风只好直言相对，说李世民跟李建成面相不和相冲，并说李元吉是个福相可以保住太子跟李世民无恙。
崔管家告诉李元吉说，李淳风口无遮拦，怕将来给他带来祸害。这时李淳风进来，太子跟李世民面相的确相冲，李元吉的确是福相，如果想当太子，继承大同，可以坐山观虎斗，秦王跟太子之间必然会为了太子之位争夺。
皇后想到太子跟李世民兄弟相残的场面，急忙命人起驾东宫。皇后知道太子没有在东宫，打算回宫，常依云阻拦，并说皇后如果来了不进去坐坐，太子知道了会责备他的。皇后询问常依云秦王来过没有，并说自己没有带什么礼物，送太子几个字手足情深，写完前往秦王府。告诉如意跟无忧以后多跟东宫走动，同样送给秦王那几个字。
李建成前来答谢皇后赏赐，皇后训斥李建成，并说让他们兄弟情深意切。萧氏跟李渊说清他放了宋太医。李渊放了宋太医。李世民也来见答谢皇后赐字。皇后告诉以杨广为例让李世民想一下隋朝为什么灭亡，其实是告诉李世民不要手足相残。李世民想出来并告诉皇后，皇后甚喜。
皇后安排宋太医定期给萧氏把脉，一定要确保萧氏不能怀上龙脉。丁阳王训斥朝臣，为什么到现在还没有招募到先锋军，并说重赏下一定有勇夫，让在城中设下擂台。尉迟恭来到定阳王地盘，知道擂台是招募先锋，赢了可以拿到一万两黄金。
尉迟恭上擂比武，打赢擂台。宋金刚上来祝贺尉迟恭当上了先锋，尉迟恭说了打了半天肚子还饿着呢，随即带尉迟恭去见定阳王。定阳王询问宋金刚尉迟恭是否有能力当先锋，尉迟恭说定阳王说话不算书欧式请自己吃饭怎不给饭吃。
尉迟恭吃饱后，说自己去拿下雁门关后在陪定阳王喝酒，尉迟恭带兵攻打雁门关，并斩杀雁门关2员大将。攻下雁门关。李渊知道定阳王攻下了雁门关，李建成说自己愿意率兵前往，李元吉并也陪同大哥前往，李建成并说自己只带魏征前往。
李世民跟李元吉来见皇后，宋太医刚好给皇后诊断完毕，宋太医告诉李世民身体从上次以后就没有康复，李世民跟李元吉见皇后，皇后让他们去请李建成，皇后告诉他们三人说自己身体越来越差了，希望他们兄弟几人不管什么时候一定要同心同德。并让三兄弟发誓不会杀自己的兄弟。
李建成跟李元吉率兵出征，侍卫禀报定阳王已经连破2关了，李元吉想要出阵擒拿，李建成阻止，并询问魏征可有应对计策，魏征献计。
李世民跟徐茂公谈论战局，并说他大哥2人这次绝对胜不了定阳王，并说魏征所处的计策，他大哥2人绝对不会采纳的。并说他们现在可以做好准备，做好迎战定阳王刘武舟。魏征见尉迟恭后，叹息他们是去一员大将。齐王想要去对阵尉迟恭，魏征跟李建成阻止，李元吉不听执意前往。
李元吉率军对阵，尉迟恭击拜李元吉，李建成出城迎接李元吉，救下李元吉后回城。尉迟恭趁机率领大军攻下三关。李元吉劝李建成回长安。李建成询问魏征怎么使用离间计。魏征说可以送给宋金刚大量的金银珠宝。
尉迟恭前来找宋金刚询问为什么不让他攻城，宋金刚告诉尉迟恭现在粮草跟兵力都跟不上，尉迟恭不愿意休息，跟宋将军大闹起来。尉迟恭执意率领兵马攻打临潼。宋金刚听后大怒说尉迟恭既然不听他的，立即下令断绝尉迟恭粮草。太子决定固守临潼，尉迟恭率大军攻下关口。
李渊知道刘武州攻下自己十四个城池，李建成也说了尉迟恭的厉害，李元吉并说让李世民前去，李世民也说自己愿意去会会尉迟恭。徐茂公建议不能固守临潼，可以一鼓坐起攻下白马关，并直捣刘武州的老巢。
李元吉跟李淳风设计想让李淳风献媚给李世民，李世民并没有上当。罗成见秦琼跟程咬金告诉他们说自己不能跟他们在一起，因为新月娥还在洛阳城中。并告诉秦琼李世民下次对战不要让他们出来，要不他会为难的。罗成回到洛阳城中，王世充指责罗成错失战机。单雄信帮罗成开脱责任，王世充听后说自己并不相逼。罗成告诉王世充自己愿意率领一支骑兵偷袭唐营。
萧氏询问红拂女家里面的情况，红拂女说自己封了仁寿宫抓老鼠，萧氏只要应允，并让红拂女进宫抓老鼠。红拂女走后，萧氏说红拂女是杀气，并猜到了红拂女全家是杨广杀的，急忙命令宫女请李世民。李世民告诉萧氏红拂女的情况。
李渊来到仁寿宫，见李世民在，李世民告诉李渊兵马已经点好，李渊听后离开，萧氏告诉李世民曹丕跟曹植的故事。李世民悟出中间的意思，感谢萧氏的教导。李渊来到皇后的寝宫，李渊询问红拂女，皇后说是自己的新侍卫，并说夜里自己孤独时候可以让红拂女陪自己说说话。李渊封红拂女为大将军陪同在皇后跟前，随后前往仁寿宫。
李世民来见李渊，李世民告诉李渊说步兵已经点完，明天点骑兵，李渊说辛苦一天了怎不回去休息，李世民说自己对这次没有必胜的把握，并说自己只是想在出征前多见李渊几次，李渊受感动。并说这次出征九死一生，不知道还有可能回来伺候李渊。李渊告诉李世民，这次出征辛苦一下，凯旋时候封李世民为东宫太子。
广杀的，急忙命令宫女请李世民。李世民告诉萧氏红拂女的情况。
李渊来到仁寿宫，见李世民在李玄霸的劝说下，放弃了进攻！
李世民出征，了解到尉迟恭在并州打过铁，并感叹这样的大将怎么没有进唐军，徐茂功说有千里马并没有伯乐。并知道罗成被王世充封为一字并肩王，并告诉李世民计策，并说自己前往洛阳找罗成秦琼等人。尉迟恭听说秦王安营扎寨了，想要出击，宋金刚说李世民不是李建成他们。并让尉迟恭有大展身手的机会。