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大业十三年六月，屈突通败往潼关。
这不是战略战术上的失败，而是政治大势上的崩溃，没有后援，粮草短缺，郡县官吏纷纷投敌，根本无法确定敌人到底是谁，战略环境持续恶化……
如此种种，任屈突通领兵再是得力，麾下将士再是善战，小胜几场之后，便是接连战败，大将桑显和一怒之下，烧了蒲津桥，除了让李渊大军只能走梁山之外，也断了自家的归路。
河东屈突通部，只能陆续退往潼关方向，此时，李世民，李建成兄弟，已经绕至潼关之后，切断了屈突通部跟长安守军的联系。
对于屈突通来说，河东战局简直就是一溃千里。
李渊大军越打越多，麾下各部将领，士气如虹，越战越勇。
刘文静更是率军从西向东猛攻潼关，防外不防内的潼关诸要隘依次失守，刘文静率军进驻西潼关，与屈突通相持不下。
屈突通部之所以还能维持一下，不是因为刘文静拿他没办法，而是长安攻守之战终于开始了，刘文静部被抽调的很厉害，于是才放缓了攻势而已。
李渊率晋地大军占据了永丰仓，解决了粮草问题，顺势进兵来到长安城下的时候，李渊堂弟李神通汇合李秀宁所率大军，已经差不多占据了长安旧城。
说起来也挺好笑的，李神通和李秀宁两人都是在鄠县起兵，只不过隔了一个山头儿。
各自拉起了队伍，将关中搅合的天翻地覆，就算李渊大军不来，看他们的样子，也能率军攻打一下长安城了。
李渊几路大军。会师于龙首原上，军势大振，长安县各地官吏，望风景从。从长安城里跑出来的大阀子弟，一个接着一个来到李渊面前效忠。
李渊父子踌躇满志，在他们看来，打下长安城应该不费吹灰之力才对。
可惜，他们想错了。长安城中的一些人，已经抱了与城同休之心。
坐镇长安的关中抚使，大将军卫玄确实已经有心无力了，预感大势已去的他，病情渐渐沉重，无法理事。
大将军阴世师却是年富力强，比卫玄还要顽固几分。
他接过长安守军兵权之后，做的第一件事，就是联合长安郡丞骨仪等，仿效当年卫玄出兵平杨玄感之乱时的做法。逼着长安守军各部将领亲手刨了李氏的祖坟。
李渊三十余万大军，蜂拥而来，攻打长安雄城小半个月，除了大军伤亡越来越重之外，竟然拿长安守军没有什么办法。
直到七月中旬，天气渐寒，得不到城中大阀的有力支持，长安守军才渐渐不支，被李渊大军一举攻入外城。
付出的代价也极为惨重。