刘备虽然好欺负，但未必所有的军功士人都好摆平，其中前将军董卓就成了朝廷最难摆平的眼中钉，肉中刺。
之前西凉叛军王国包围陈仓，灵帝曾命皇甫嵩为左将军、董卓为前将军，各自率军两万前往破敌。后来王国士气低迷，被皇甫嵩大破。王国败军后，韩遂和马腾一合计，联手废了王国，又劫持凉州名士阎忠为帅。阎忠不肯助纣为虐，忧愤而死。至此西凉兵分裂，韩遂一部，马腾一部，相互争权夺利，凉州叛军衰弱。
随着西凉军衰弱，董卓作为军功骁将，越发令灵帝不安。
公元189年年初，病重中的灵帝召集张让等人询问裁汰军功官吏一事进展如何，张让急忙宽慰：“陛下安心休养生息，这些军功官吏或被降职，或被免职，或被明升暗降，有的削了兵，还有一些交出了兵权，暂时够不成威胁，陛下放心！”赵忠面露忧色，趁机进言：“陛下，还有一些边军不得不防，尤其是右北平的中郎将公孙瓒，还有镇守西面的左将军皇甫嵩和前将军董卓。”
灵帝听到“皇甫嵩”三个字，顿时大怒。皇甫嵩曾为朝廷剿灭颍川黄巾军，又东进平定了陈国和东郡黄巾军，接着挥军围困广宗，击溃了张梁大军，又北上围困下曲阳县，袭杀张宝，彻底覆灭了黄巾军。后来西凉兵反叛，皇甫嵩首战不利，灵帝听信谗言撤了皇甫嵩。没想到西凉兵卷土重来，围住了陈仓，灵帝不得不再次起用皇甫嵩。皇甫嵩马到功成，大败西凉兵。如今听宦官的意思还要对皇甫嵩下手，灵帝气不打一处来。
他强撑身体，指着众人怒骂：“你们这些狗东西，朕几次听你们的，险些自毁长城。皇甫嵩是国家栋梁，任何人不得打他的主意。朕让朱隽做了河南尹，执掌京都重地，让皇甫嵩镇守三辅，拱卫京都，用意已经很明显。依靠这两人，还有上军校尉蹇硕，大事应该可以定了。至于公孙瓒和董卓等人，你们商议一下如何处置。”
张让与赵忠等人商议许久，张让先奏：“公孙瓒兵马太多，是个祸患。前不久幽州牧刘虞曾上书要求裁撤边防军，尤其是公孙瓒的兵马，并建议朝廷只保留公孙瓒一万兵马。老奴以为不如依了刘虞，让公孙瓒掌兵一万防备外患。”
“准了！”
赵忠接着上奏：“陛下，董卓的兵马多是西凉湟中义从和胡人，加上董卓在凉州非常有威望，恐怕不容易处置。听说董卓爱财，不如拜他为少府，让他执掌宫中御衣、宝货、珍膳等，变相逼他交出军权。”
“准了！”
不久旨意下达，董卓却不肯接受任命。他上书推辞：“微臣本想奉命，无奈部下都担心如果微臣走了，他们将会失去赏赐，妻离子散。尤其是湟中义士和匈奴士兵纷纷拦住微臣车驾，苦苦哀求。微臣担心贸然离去会激起兵变，为陛下平添忧愁，所以恳求陛下准许微臣暂时留下安抚众人。”
张让等人捧着董卓奏疏给灵帝看，灵帝摆手命张让宣读，张让只好如实奏报。灵帝气得险些吐血，立刻要下旨赐死董卓。张让和赵忠急忙拦下，左右劝说，灵帝这才罢休。
赵忠轻叹一声，“老奴明白陛下的心思，可如今对待边军不能靠蛮力，否则董卓如果和西凉贼寇联手，三辅地区将从此脱离朝廷掌控。老奴的意思不如封董卓为并州牧，让他执掌并州军政大权，然后命他把军队交给皇甫嵩执掌。等他上任之后，再削职免官。”
“准了！”