就在徐文率部在邳州和日军血战的同时，临沂城，得到第55师团增援的日军第5师团，一改连续多日的守势，集中大量坦克和火炮，数以千计的精锐步兵向临沂城外的西北军各部发起了大规模的反击。
西北军张自忠，庞炳勋，孙连仲等部，久攻不下，锐气早已经消磨殆尽，此时被日军优势兵力和火力反击，仅仅支撑了不到半天，便因为伤亡太大而溃败。
第5师团和第55师团立即全线出击，数以万计的鬼子对西北军各部展开了猛烈追杀。
西北军就此一溃千里，幸亏李宗仁急调川军接应，才避免全军覆没的下场，但是日军却接连攻陷兰陵，郯城等鲁南数座城镇，将战线从临沂硬是推进到了距离徐州不足一百公里的地方。
泰安方向，汤恩伯军团苦战不下第26师团，在得悉西北军已败，徐州危急，他们果断撤出了战斗，向济宁等地急忙撤退。
日军第26师团立即展开了追击，汤恩伯军团为了避免被日军聚歼在徐州地区，不顾李宗仁让他退回徐州，击中兵力共保徐州，不成则一通沿陇海路西撤中原的命令。
擅自放弃了济宁等地，南渡运河，越过陇海线向河南撤去。
没有了汤恩伯所部的牵制，第26师团一路势如破竹，先后重新攻占了济宁，藤县，兵锋直指台儿庄。
加上已经推进到徐州以北不足百公里的第5和第55师团，日军三个主力师团，近十万大军，已经对徐州形成了钳形攻势，如此一来，几乎被日军兵临城下的徐州更加危急了。
徐州城内，第五战区长官部。
李宗仁在得知这一情况后，正气的暴跳如雷，大骂汤恩伯：“汤恩伯这个混蛋，置军令如无物，擅自撤退，致我徐州数十万军民生死于不顾，此等军人，简直是民族的败类！”
徐祖诒虽然也很生气汤恩伯擅自撤离徐州战场，以至于徐州门户洞开，危在旦夕，但是他却明白，这八成是得到了蒋委员长默许的。
毕竟汤恩伯的第20军团，那几个军可都是蒋委员长的嫡系中央军精锐。
在经过淞沪和南京之战后，中央军精锐损失非常大，蒋委员长肯定不愿意再坐视汤恩伯军团覆灭，所以起了保存实力的歪心思，也在意料之中。
于是劝说李宗仁道：“总座，还请息怒，事已至此，我们应该想办法挽救危局，至于汤恩伯所部擅自撤退，应有委座和军政部追究其责任，除此之外，我们别无办法。”
李宗仁对于这一点又何尝不知，所以他虽然恨的咬牙切齿，却拿汤恩伯没有什么好办法，因为有蒋委员长在，他根本无权处置汤恩伯，汤恩伯和所部军官也不会买他这个第五战区长官的账。
怒不可揭的一拳砸在了身旁的会议桌上，李宗仁叹气道：“虽然日军从海州登陆导致徐州战局急转直下，但还未到彻底崩坏之地步，邳州又有徐文所部全力死守。
倘若汤恩伯所部能够听令行事，我们可以集中兵力在徐州地区阻击日军数日，既能给敌一定消耗，又能有效掩护徐州地区党政机关，学校和百姓撤离。
现在好了，汤恩伯不战而逃，擅自撤出战场，致使徐州门户洞开，日军长驱直入，几乎兵临城下。
最关键的是，他汤恩伯军团带头撤离，会给其他地方武装起到一个非常不好的示范，军心将全线动摇，这才是灾难性的。