所以到了八月份的时候，李琛便决定彻底攻取兖州，现如今他在夏收之后，手头粮食已经重新充盈了起来，足够支撑他发动一场大规模的战争了，于是随着李琛的决心一下，大批李琛军便开始朝着济阴和沛国北部以及鲁国境内汇聚。
大批粮食以及作战物资，被一辆辆四轮马车装载着，运往了军前。
此次李琛亲率两万精兵，从沛国北部出发，直入山阳郡，而鲁国方面，由朱彪率领两万精兵，攻入东平和济北国，济阴郡方面，则由张辽为主，文丑为辅，统领一万五千人马，攻入东郡，直扑濮阳。
曹操提前已经通过细作获知了李琛要对他动手的消息，这个时候只能硬着头皮上了，曹操亲领主力，迎击张辽和文丑所部，派夏侯惇率军前往山阳郡抵御李琛的主力，派曹洪率军赶赴东平国抵御朱彪这路大军。
九月初，李琛率军攻入任城国，在任城城外，遭遇夏侯惇的阻击，双方展开了一场激战，夏侯惇岂是李琛的对手，短短数天时间，便被李琛打的大败，带着残兵退入到了任城之中。
李琛兵围任城之后，旋即对任城发动了强攻，在他兵围任城半个月左右，城中部分曹军发生了叛乱，打开了城门迎入了李琛军，夏侯惇拼死突围出去，只带了数十名亲信部下逃到了东平国和曹洪汇合在了一起。
曹操任命的山阳太守见势不妙，当即便宣布举郡投降李琛，而原来的任城相，则被李琛攻破任城之后生擒活捉。
另一边朱彪则率领东路军轻松逼降了济北国之后掉头杀奔东平国，曹洪则率军死守无盐县城，九月底李琛和朱彪会师于无盐城下，将无盐城包围了起来。
在李琛和朱彪合兵之后，仅仅围攻无盐七天时间，城中因为断粮，曹军便也发生了哗变，曹洪、夏侯惇皆兵败被俘。
随着曹洪和夏侯惇两路曹军战败之后，周边的那些兖州的地方县自知不敌李琛，加之这个时候曹操的声望备受打击，李琛大军所过之处的城池纷纷开门献降，而泰山太守应劭，这个时候也看出来曹操是大势已去，当即也宣布举郡投降李琛，至此仅仅两个多月的时间，李琛便将兖州除了东郡之外的各郡国都收入了囊中。
而曹操率军在濮阳和张辽、文丑所部交战，也未能占到便宜，面对着强悍的李琛军，曹操虽然智计百出，又是设伏，又是奇袭，还发动夜袭，但是在绝对实力面前，却毫无作用，连战连败，最后被张辽和文丑联手赶回到了濮阳城之中。
这时候曹操收到了夏侯惇和曹洪战败的消息，也听闻了兖州各地纷纷投降李琛的消息，曹操是又惊又怒，同时又感到十分震怖，心知这兖州他是守不住了，现如今整个兖州，只剩下了他这个东郡的老巢，接下来李琛必将率领主力杀入东郡。
仅凭着他的实力，现在别说挡住李琛的主力了，就算是眼前的这个张辽和文丑，他就招架不住，李琛军实在是太强悍了，战场上军心如铁，就如同一群机器一般，不知畏惧乃是何物。