大汉建安二十年（215）三月，曹操起兵十万，攻打汉中张鲁，从而开启了统一北方的最后一战。
四月，曹军自陈仓（今陕西宝鸡东）出散关（今陕西宝鸡西南），进至河池（今甘肃徽县西）。
氐酋窦茂起兵对抗，曹操毫不手软，以迅雷不及掩耳之势，击灭窦茂，获谷十余万斛。
七月，曹操率军至阳平（今陕西沔县西北），张鲁着急上火，因为曹操打到他家门口了，遂遣胞弟张卫统兵万余人，据守阳平关，构筑防御工事，据山筑城十余里，拉开架势和曹军PK。
曹操当然下令攻击阳平关！
进攻多日，曹军遗尸无数，无法攻取阳平关，曹操无奈，下令退兵。
殊不知这是曹操的疑兵之计，并非真心撤退，而是等待战机。
阳平关守军见曹军退了，开始大意起来，喝酒吃肉，守备松懈起来。
曹操获悉此情，立即乘夜出兵，奇袭阳平关，终于杀上关口，阵斩张鲁大将杨任，张卫逃遁。
阳平关失守，汉中门户洞开，张鲁再也呆不住了，只得逃往巴中（今四川嘉陵江、渠江上游地区）。
曹操占领南郑，把张鲁府库珍宝劫掠一空。
九月，巴中真人部落酋帅朴胡、杜蒦、任约率部归顺曹操，曹操分巴郡（今四川合川）为三，以朴胡为巴东太守、杜蒦为巴西太守、任约为巴郡太守。
如此一来，三巴成了曹操的天下，起到拱卫汉中的作用。
十一月，走投无路的张鲁携家属向曹操投降。
张鲁和刘璋失和多年，和刘备也没有交情，所以只能选择归顺曹操。
毕竟曹操势力最为强大，手中还抓着汉帝刘协呢。
曹操拜张鲁为镇南将军，封阆中侯。
就这样，曹操占领了汉中，可谓如愿以偿。
十二月，曹操留夏侯渊镇宁汉中，率军从南郑还师邺城。
曹操这一波骚操作完成了，现在轮到刘备睡不好觉了。
因为三巴相当于是曹操的地盘，严重威胁刘备在益州的统治。任由曹操势力发展的话，将来曹操肯定会起大军，杀向成都，扑灭刘备政权。
成都议事厅，刘备与众文武商议收复三巴之事。
刘备：三巴虽是蛮荒之地，但曹操势力渗透其中，我们必须夺取，才能巩固益州，使荆益真正连成一片。
此前刘备与孙权发生严重矛盾，差点大打出手。
起因是孙权见刘备攻取了益州，遂向刘备讨还荆州。
刘备不依，说取了凉州，再还荆州。
孙权大怒，你这不是耍无赖吗，遂派官吏到长沙、零陵、桂阳打卡上班，全部被关羽派兵驱逐。