大汉建安二十二年（217年），刘备因曹操占据汉中，对益州构成严重威胁，起兵进攻汉中。
汉中为益州门户，所谓若无汉中，则无蜀矣。
刘备派大将张飞、马超、吴兰等攻入武都郡(今甘肃成县西)，一场激烈的刘曹争霸赛，正式上演。
南郑议事厅，夏侯渊居中而坐，张郃、徐晃等人坐在旁边。
夏侯渊：曹洪大军已渡过沔水，驻屯河池，准备进攻下辨、固山，丞相已派曹休星夜前往，驰援曹洪，大家说说看，这仗怎么打？
张郃：这次张飞进犯武都，我愿率军助阵，以雪巴西之耻！
徐晃：儁乂，武都的事，让曹洪去管。我俩的关注点，应该扼住阳平，守住通往南郑的门户。
张郃：我听公明的。
夏侯渊：刘备胆敢进攻汉中，我让他有来无回！
河池曹军大营，曹洪、杨阜、郭淮等人聚在一起，商议进兵之事。
曹洪：刘备欺人太甚，派吴兰攻占了下辨，又派张飞、马超增援下辨，妄想占据武都，可恶！
杨阜：刘备军势甚盛，不可轻敌。
郭淮：刘备在家门口打仗，自然不怵。
曹洪：我想趁张飞、马超援军没有抵达下辨之际，反攻下辨，诸位以为如何？
郭淮：目前我们的兵力不多，守住河池已不容易，分兵攻取下辨，难呐。
曹洪：急死人了！
亲兵来报：曹休将军率援军来了！
曹洪：文烈来得正是时候，快快有请！
亲兵答应一声，转身离去。
不一会儿，曹休全身披挂，进入中军帐。
曹洪：文烈贤侄，请坐！
曹休：叔叔好，诸位好，文烈来迟，还望恕罪！
曹洪：文烈，丞相给你多少兵马？
曹休：三万！
曹洪：好，你我马上行动，起兵反攻下辨，一定要赶在张飞、马超前面到达！
郭淮：听说刘备已派张飞、马超屯驻于固山一带，声称要切断我军后路。我军主力如猛攻下辨，恐怕中了贼军的奸计！
曹休：贼兵若真有意断我粮道，就应该隐蔽地行动，暗中设伏。如今却先虚张声势，说明这只是刘备等人的疑兵之计。我军应该趁敌人尚未在下辨集结大军之时，尽快击破吴兰。一旦吴兰被击败，张飞的疑兵就毫无意义了，必定会自行退走！
曹洪：文烈分析得有道理，不再讨论，立即起兵，目标下辨！
数日后的夜晚，下辨城下，曹洪、曹休率兵悄悄接近城墙。
曹洪、曹休一声令下，曹兵架设云梯，纷纷爬上城墙，与汉兵打了起来。
不少汉兵正在睡觉呢，突遭袭击，顿时慌了神。
吴兰急急起床，指挥汉军迎战。
曹休挥舞断魂枪，杀到吴兰面前。
吴兰猝不及防，被曹休一枪刺于马下。
曹后如狼似虎，纷纷杀入城中。
汉军大败，弃了下辨，逃往固山一带。
张飞、马超得报大惊，急令守军严阵以待。
败报传到涪县，黄忠叹道：益州密探队工作忙，没有来得及侦察武都曹军虚实，这是我的责任啊！
季春娟：汉升，你就不要自责了，张飞、马超乃当世名将，一定能反败为胜的。