1937年日本帝国主义制造卢沟桥事变，企图在华北制造第二个满洲国。为确保首都安全，中国统帅部遵照国防计划甲案，陆军集中兵力准备歼灭上海的三千日军海军陆战队，海军堵塞江阴全歼日军长江舰队。
后机密泄露，日本长江舰队仓皇逃出长江口。1937年8月9日，日本海军中尉大山勇夫等两人驾车闯入上海虹桥机场挑衅，被驻军保安队击毙。
在全民抗日浪潮推动下，国民政府第二天发表了《自卫抗战声明书》，宣告“中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之。”开始总攻。
中国空军也到上海协同作战，并于8月13日奉令向日本驻沪海军陆战队虹口基地发起围攻，试图赶敌下海。“八一三”淞沪抗战由此展开。
首先对比一下双方的阵容。
中方；第九集团军，下辖精锐87师、88师及两个重炮团共2万多人。
88师师长孙元良和副师长冯圣法、参谋长陈素农
日方；日本海军共有4个陆战大队（其中一个炮队）共计2311人。同时又派遣特别陆战队1000人，舰队的陆战队员1500人登陆上海，兵力约4000多人。
但是日方有第三舰队司令官长谷川清中将指挥第八战队、第一水雷战队、第一航空战队计有舰艇30余艘，其中航母3艘。
民国二十六年（1937年）8月13日，淞沪会战（实际应为第二次淞沪会战）正式打响。
获知八字桥爆发战斗，老蒋当晚作出决定，从明天开始，第9集团军向日军发动全面攻击。
此前，中国高层已达成一致，即对日不宣战，叫自卫，而政府随后发表的《自卫抗战声明书》，实际行使了宣战书职能。
8月14日，张治中一声令下，中国海陆空三箭齐发。
战争打响后，日本军部要求上海特别陆战队务必坚守6天，坚持至日本本土的陆军增援到达。
日本海军第三舰队司令长谷川清中将认为，在中国军队接连增兵持续猛攻的情况下，这点兵力难以完成坚守6天的任务，因此连发两封电报请求火速增派援军。
应他的强烈请求，横须贺镇守府第1特别陆战队、吴镇守府陆战队2个大队和佐世保镇守府陆战队2个大队共约2400人于18日和19日先后到达上海。
这样，日军在上海的兵力已经达到6400人，同时日军也开始在上海的侨民中紧急征召在乡军人（即退伍军人）作为补充兵员。
同时日军统帅部也正式作出决定，向上海增派由2个师团组成的“上海派遣军”。
此时的老蒋已经没有退路了。上海无论是在政治，经济还是军事上都对中国有着无可比拟的影响和重要性。
老蒋已决心集中所有陆军主力，在淞沪战场上与日军拼剌刀了。
没有任何退路，只有握紧拳头，全力一搏。
两天后，即8月22日，老蒋作出一项重大的决定，即同意将红军改编为八路军，并任命朱德、彭德怀为正副总指挥。
国共合作谈判至此取得重大突破，以后的事更是水到渠成。
9月22日，“国共合作宣言”得以公布。次日，老蒋发表谈话，表示国共要“真诚一致”，共同推进“御侮救亡”。
10月12日，南方八省游击队被改编为新四军，由叶挺、项英出任正副军长。在接受改编后，八路军和新四军分别开赴各自所属战场。
在巨大的民族危机面前，两个曾水火不容的党派及其所属军队终于实现了历史上的第二次合作。
南方部队源源不断地向上海调动，八路军也即将开赴华北战场，一切都预示着，这个古老民族的自卫潜能正在越来越多地被激发出来。
上海的战事日趋激烈。
张治中以五倍于日军的优势兵力，中国当时最精锐87,88师二万多人围攻4000日军在上海坚守的两处据点。
虽然士兵们不怕牺牲，顶着日军的飞机大炮加上海上军舰的狂轰滥炸，但是日军凭借绝对占优的海空军，加上日军的炮火优势，加上多年来经营的海军陆战队司令部修建的堡垒工事，硬是顶住了中国军队的前期进攻。
从8月13日开始，日本海军第三舰队第十一战队的“粟”、“热海”两艘军舰对虹江方面炮击，14日“八重山”号军舰以及3艘炮舰对吴淞炮台、黄浦江下游左岸进行炮击。
15日，第八战队、第一水雷战队共计4艘巡洋舰、8艘驱逐舰对中国军队阵地以及炮兵阵地进行火力压制。
面对射程18公里的140毫米舰炮以及射程19公里的127毫米舰炮威力，中国军队炮兵根本无法抗衡。
遭到日本海军疯狂炮击的中国军队损失极大，同时日本海军大批增援部队纷纷登陆上海。
日本海军陆战队曾经在128战役被国军重创过，他们心有余悸之下在虹口修筑了非常坚固的永久型工事。
日军以海军陆战队司令部为核心，分为一线阵地和二线阵地。
一线阵地的核心部分全部为钢筋水泥结构构成的碉堡配合加固过的老式建筑，配备大量轻重机枪，掷弹筒，迫击炮等武器。
实战中形成一个完整的火力网，同时还有大量坦克装甲车所谓游动火力支援。
日军一线防御阵地的核心火力点为重机枪，其他都是辅助火力。
日军九二式重机枪重量很大，有55公斤，是二战中最重的重机枪之一，射击非常精确，火力持续性也不错，
但九二式重机枪是水冷式，又不可以更换枪管，往往射击几百发以后就必须暂停射击，所以这也给了国军一定的机会。
除了重机枪以外，日军还有大量轻机枪，掷弹筒，步枪，迫击炮等武器构成另外一个包括直射武器和曲射武器的完整火网，想突破也是极为困难的。
二线阵地则配备着大口径迫击炮，榴弹炮，高射炮等重武器，这些都是可怕的支援火力。
尤其是日军大口径迫击炮和野战炮，由于战前已经经过射击区域的仔细测量，这些火炮射击非常精确，威力又很大，造成进攻国军相当大的伤亡。
除此以外，黄浦江上还有强大第3舰队的数百门大口径舰炮，随时可以提供火力支援。
日军舰炮的威力巨大，又可以灵活机动在黄浦江上移动，国军火炮是无力将其击毁的。
另外还有300多架日军飞机在后方整装待发，该日已经多次出击，加上日军不断增援的海军部队，截至8月20日有4000多名海军陆战队士兵登陆上海支援作战。
日本海军在上海累计兵力达8811人，相当于一个三联队编制师团战力（纯战斗兵9000余人）。就防御上来说，这股日军就已经很难吃掉了。
由于缺乏巷战经验和装备，中国先头精锐部队损失极大，淞沪会战开战以来，我们以三个德械师为主，反复包夹，打到日军最后能龟缩的据点就剩下了两个。
一个是北四川路上的日本海军陆战队司令部，另一个就是杨树浦的公大纱厂——除了这两个地方，陆战队在上海再无存身之处。
从8月13日到23日，史称十日围攻。这是淞沪会战以来主动进攻的最高潮。
然而此时，转折点终于出现了，攻即将转换为守。