驻印度英军总司令韦维尔有点着急上火，在北非到中东，他一路被奥地利人撵到了波斯。但是英国人扶持起来的巴列维国王却与德国人暗通款曲，准备驱逐波斯的英国人，幸亏发现及时，这场波斯人的叛乱总算被平息了下来。但巴列维国王逃到了被德奥联军占领的伊拉克，号召波斯人起来反抗英国人的统治。一时间波斯境内如雨后春笋般冒出许多大大小小的抵抗组织，搞得英军疲于应付。
现在锡兰失陷，眼看德奥联军就要找上家门，而且失去了海上的优势，英军基本上就不会打仗，士气更是低迷。
韦维尔最担心的是协约国会在印度登陆，那么自己跑都没地方可跑。至于缅甸，那还是算了吧，与其任由德奥联军把驻守缅甸的两个师的退路切断，不如把他们撤到印度。这样说不准备还能对印度的防御做出点贡献。
于是，韦维尔决定放弃缅甸，由于海路已经被切断，于是他派亚历山大将军去缅甸指挥部队撤退，一面紧急联系正在越南作战的日军，请日军去帮他们防守缅甸。日本对控制缅甸有一定的野心，原来只是碍于英国人的面子，没向缅甸动手。
现在情况危急，反而倒是英国人请他们出兵了。于是半推半就，日本人答应向缅甸派出援军。
于是，饭田祥二郎又指挥第16军从越南战场上撤出，准备经泰国调往缅甸战场。
3月26日，扬克尔指挥奥匈舰队开始向缅甸发起试探性进攻，主要是为了消耗英国人在缅甸的空中力量。同时，德国舰队也开始向安达曼群岛和尼科巴群岛发起进攻。
奥匈舰队在28日到达仰光外海，从航母上派出的侦察飞机却发现整个仰光港口黑烟滚滚，机场上空空如也。英国人已经从仰光撤退，并且在撤退前炸毁了港口的设施和油库。油库冒出的黑烟把半个仰光城都遮蔽了起来。
扬克尔见状，立刻派出驱逐舰队先去占领仰光，然后通知还在科伦坡的李斯特大将，马上派陆军来接收缅甸的防务。
在协约国部队开赴仰光的同时，中国远征军第21集团军已经开始进入缅北地区，沿着公路向曼德勒进军。
“君不见，汉终军，弱冠系虏请长缨。
君不见，班定远，绝武轻骑催战云！
男儿应是重危行，岂让儒冠误此生？
况乃国危若累卵，羽拨争驰无少停！
弃我昔时笔，着我战时衿，一呼同志逾十万，高唱战歌齐从军。
齐从军，净胡尘，誓扫偻奴不顾身！”
在滇缅公路上，军旗招展，歌声激昂。一队队身着土黄色军服，肩上扛着枪支的军人如同河水般沿着蜿蜒的盘山公路，向着南方奔涌而去。马达轰鸣，一眼看不到头的满载着弹药辎重，车身后拖着火炮的卡车队伍沿着山路向前奔驰。在山路两侧则是徒步行军的步兵队伍，第21集团军十几万大军如同一股股人潮，分成三路，涌入缅甸境内。