张叔夜虽然自以为掌握了卢俊义梁山义军的真实兵力，也不愿冒险出兵。二年前他因弟弹劾蔡京受牵连，贬监西安草场。一年后因天下大乱，因张叔夜知晓兵事，再加上朝廷上宿太尉和谏议大夫赵鼎等人的鼎力支持，被朝廷破格擢升至京东西路经略宣抚使兼济州知州，后来朝廷见山东卢俊义愈发猖獗，再次擢升张叔夜为京东两路宣抚使，领青州知府慕容彦达、东平府知府侯蒙、沂州知州蒋园等山东诸州府军马，专门围剿梁山义军。
张叔夜已年近五十，前番仕途上的起伏让他感触良多，同时让他在用兵上也趋于保守，朝廷上蔡京老贼正密切注意山东的战事，如他张叔夜一旦战败，就再无翻身机会。河北大名府的梁中书麾下十万兵马受蔡京老贼指使按兵不动，不做配合；而青州知府慕容彦达贵为皇亲国戚，非他张叔夜能够指挥得动的，况且青州距离梁山泊又甚远，他张叔夜能够仰仗的只有环梁山水泊的濮州、济州、东平府和东昌府的人马。
保守起见，张叔夜命靠梁山最近的东平府知府侯蒙领兵马都监董平做试探性的攻击。
侯蒙也是一代名臣。他从很小的时候，就参加了科举考试，但每次都是名落孙山，岁岁失意，直到三十一岁，才得了一个乡贡，加上他其貌不扬，因此，人们颇有点看不起他，对他也就极不尊重，常常讥笑他。这年时值春天，正是放风筝的好时候。这时就有几个很会开玩笑、拿人取乐的年轻人，做了一个大风筝，在风筝上画了侯蒙的画像，画得十分可笑，拉上线，就将风筝乘风放到半空中去了。风筝在空中飘舞，侯蒙的画像当然也随风飘动，情景很是好玩。人们认为，这回侯蒙见了，非大发脾气不可。那知将侯蒙喊来，他一见却哈哈大笑，不禁诗兴大发，说：“你们把风筝放下来，我要写一首词在风筝上，这样配上才更好。”几个年轻人听了他的话，不知侯蒙要写什么，也就把风筝放了下来，侯蒙提笔在风筝上写道：
未遇行藏谁肯信？如今方表名踪。无端良匠画形容，当风轻借力，一举入高空。才得吹嘘身渐稳，只疑远赴蟾宫。雨余时候夕阳红，几人平地上，看我碧霄中。
后来侯蒙进士及第，一雪前耻，后任宝鸡尉，知柏乡县，徙襄邑。在任干练有能名,擢监察御史，进殿中侍御史。崇宁间上疏论十事，迁侍御史，改户部尚书。大观四年，除同知枢密院事，进尚书左丞。政和元年十月，因直言蔡京心术不正，为蔡京忌恨，谄言于帝，降为东平知府。侯蒙曾献言招安卢俊义，让梁山义军参与围剿方腊，因赵佶忌恨卢俊义兼辽人索要卢俊义甚急，招安之计束之高阁。
面对这个晓畅兵事的一代名臣，卢俊义不敢大意，派石秀快速联络安插在东平府的特工人员，探查侯蒙的出兵时间和人数。
侯蒙接到张叔夜的军令后不敢怠慢，于九月初三从东平府出发，从水路直接进犯梁山。东平府整体是一个神龟的形状。东、西各二门，代表龟的四足，南门为出头门，北门为扭腚门；城池中部略高于四周，周围有护城河环绕。登高远望，城市就像一只巨龟静卧。龟主寿，有城寿万年之意；另外可能考虑到城址离湖太近，龟能镇水，亦有防止水患，祥和平安之意。东平府背靠王陵山，所以北门扭腚门说是门，其实是一堵悬崖不能出入，东门靠山，也不便于出入，南面是广阔的平原，全是沃野良田；西部洼地是碧波万顷的梁山水泊。
早在数月前，侯蒙就开始在东平府打造战船，操练水兵。侯蒙还准备倾巢出动，将东平府的五千禁军尽数带来，另外还有五千厢军做辅兵，共一万人马杀奔梁山大寨，前锋是东平府兵马都监双枪将董平；而东平府只留了区区三千厢军做防守，可谓后方严重空虚。
卢俊义根本没把这么一点兵力放在眼里，他关心的是怎么打才能少些自己的损失，歼敌一千自损八百的蠢事他是不会干的。另外卢俊义并不愿意老是使用水泊的水利地形，除非京师禁军从东京开过来上百艘大船围困梁山寨，否则卢俊义不会轻开水战，原因很简单，大部分士兵得不到锻炼，另外沉船太多缴获太少。
根据东平府那边传来的情报，卢俊义汇合第一师、第三师和第四师的高级军官，协同各部的负责人员，召开了战前会议，研究了一下怎么打好第一次上万规模的迎击战。卢俊义虚心听取了每个人的意见，然后做了一个综合的判断，将军令传达下去。栾廷玉的第四师新组建不久，就呆在梁山上做好防守。
张顺带领二十条大船和四十搜小船将野战部队运到岸上，然后快速返回金沙滩，组织起三个团的水兵力量，防守好梁山岛。
卢俊义打的如意算盘是以优势兵力轻取东平府，围魏救赵后再从水路配合梁山上的防守部队夹击侯蒙部。这个算盘打的真是很妙。
卢俊义上岸的地方是鸭嘴滩，此地距离东平府将近一百里地，经过卢俊义苦训半年（每天环梁山岛跑）的梁山义军，全副武装的步兵一个时辰能走十里地，一天一夜急行军应该可以赶到。本来想用轻骑奔袭东平府，后来觉得用骑兵攻城是滑天下之大稽，还是配合弓弩炮兵一起前行吧。每一辆大车上拉着两架弩炮和部分火药包，这次只出动了十辆马车。
一路上推进的相当顺利，沿路碰到的宋军斥候都被石秀带的侦察兵给射杀了。
中情局的工作目前主要由鼓上蚤时迁、活闪婆王定六负责，拼命三郎石秀做得更多是军情的侦察，为此卢俊义特别在近卫师里设置了一个侦察团，专门负责瞬间军情的侦察和前锋的工作，还给他们配备了由大发明家卢俊智研究出来的马上弩，这种弩虽不及脚踏弩神臂弓射程远，但比起臂张弩和黑漆弓等弓弩，它具有操作灵便、射程稍远、发射速度快、射击精度高的特点，特别适合马上阻击敌人，卢俊智为了拍乃兄卢俊义的马屁，特命名这种弩为麒麟弩。麒麟弩设计异常精巧，所以制作起来也异常繁琐，半年内才制造出了五百多把，大部分配给了石秀的侦察营，其余的配给麒麟营。卢俊义嫌斥候名字不好听，便改为侦察兵。
梁山大军瞬息攻下安山镇，此地距离东平府四十里地，侦察兵回报说东平府没有任何动静，而梁山水泊上派出的侦察兵回报说，侯蒙部还在水上向梁山进发，官兵水师进军缓慢，离梁山大寨还有三十里地。
一旁的朱武自言自语道：“从东平府走水路，距离梁山只有六十多里路，虽然是逆流而上，也不至于这么久才滑行三十多里地，侯蒙在搞什么鬼。”卢俊义也感觉有些诧异，但自从起事以来顺风顺水，导致他严重小觑官军的能力，笑道：“搞什么鬼，怯战呗，张叔夜严肃刚直，侯蒙对他的军令不敢不听，但又怯于我梁山义军威名，所以只得摆个架势罢了。”
在安山镇稍作休整，大军开赴东平府。沿路上遇到零星的抵抗，都被石秀的侦察团给消灭了，九月初五的凌晨到达东平府，想乘守兵睡的正熟之际，拿下东平府。
卢俊义拿出自己磨制的单筒望远镜向东平府的城墙上眺望，那些厢军老兵个个松松垮垮地或站着或斜躺着，那站着的厢兵也都耷拉着眼皮睡的正香。
卢俊义下令准备攻击城门，占领东平府。卢俊义话音刚落，只听到一阵惊天动地的爆炸声响起，将踌躇满志的卢俊义惊得魂飞魄散，定睛一看，原来从城墙上用投石车砸下来一个火药包，凑巧丢在拉运弩炮的马车上，马车上不幸放着一堆准备用来轰炸城门的火药包，顿时天动地摇，紧挨着的四辆马车上的火药包都跟着一起爆炸，几百斤的炸药接连轰炸，将负责押运弩炮的王进步兵团当场报销了近一个营的兵力，死伤四五百人，血肉横飞，惨不忍睹。
幸好另外六辆马车因为马匹羸弱乏力落在了后面，不然十辆马车上的火药接连爆炸，王进整个步兵团都可能不保，另外幸好那些将领都骑马落在后面督促后面的士兵跟上，所以才没有损失多少军官，王进刚才在跟卢俊义商讨如何攻城，也没有被波及。
东平府的城楼上扯起了一面大旗，上写着一个斗大的“张”字，露出了六七千个装备精良精神饱满的禁军士兵，为首一员大将玉面俊朗颌下三缕短髯，一身深青色战袍，手里提着一杆钢枪，腰间挂着一个奇怪的锦囊。在他的命令下，刚才偃旗息鼓的官兵迸发出可怕的战斗力，城上十几辆投石车都向城下的梁山义军投掷火药包，落在人群中就一片断手断脚，断送去十几人的性命。城上还推出了几张床弩，射出粗大箭矢，摧骨拉朽地射穿了几个身披重甲的梁山义军，像串羊肉串似地将义军士兵们串在一起。城上还祭出上百把神弩弓，向城下射出密集精准而势大力沉的箭雨。另外还有上千把各色弓弩射出了追魂摄魄的夺命箭矢。
与此同时，从东平府临近梁山水泊的密林中杀出一彪人马，约有七八千兵马，一杆大旗上书写着斗大的“董”字，为首之人穿着一身炫亮的银白盔甲，面白如玉，颌下无须，唇薄无情，双手持着一对亮银钢枪。
从东平府的东边山上冲下一彪人马，约有六七千兵马，大旗上写着“祝”字，为首之人相貌酷似祝朝奉，一身黑色盔甲，胳膊上带着白孝，挺枪大喝道：“国仇家恨不共戴天，卢俊义，纳命来！”
同时从梁山水泊一侧芦苇丛中划出了上百条小船，快速靠岸，从船上下了近万名官军士兵，扯起一杆大旗，上面也写着一个“祝”字，为首之人酷肖祝朝奉，同样黑盔黑甲，带着白孝，率着士兵挡住了卢俊义的归途。