童贯留刘光世率十万大军在江南继续围剿明教残部，而他亲率三十万大军沿着长江，逆流而上，在鄂州登陆，攻打伪楚王庆。
童贯和蔡攸前去攻打王庆，那真是不遗余力，因为他们跟王庆的宿怨真是很深。
王庆靠着一身本事，在汴梁府做了个副排军，因为家里有钱，个性豪爽，经常吆五喝六，一起大碗喝酒大碗吃肉，平常性格火爆，喜欢打架斗殴。这时的王庆跟其他梁山好汉并没有什么两样。唯一不大一样的是，王庆生性风流，后来犯的是“奸情”。
王庆一次偶遇四大奸臣之一童贯的义女，这女子是童贯之弟童贳之女，杨戬的外孙女。童贯抚养为己女，许配蔡攸之子，却是蔡京的孙儿媳妇了。小名叫做娇秀，年方二八，生得是花容月色，王庆见到后，“不觉心头撞鹿，骨软筋麻，好便似雪狮子向火，霎时间酥了半边”。恰好王庆也是帅哥一名，“凤眼浓眉如画，微须白面红颜。顶平额阔满天仓，七尺身材壮健。善会偷香窃玉，惯的卖俏行奸。凝眸呆想立人前，俊俏风流无限。”童娇秀见了一面就爱上了王庆，她又听说蔡攸的儿子生来是憨呆的，心下好生不忿，就派了一个丫鬟引王庆从后门进来，跟娇秀勾搭。
后来这事让童贯知道了，当然大怒，寻机会拿了王庆治罪。王庆的妻子及老丈人勒逼着王庆写休书离了婚。后来王庆在押解路上，看到几个人使棒。王庆兴起，带枷和人斗棒，居然也胜了。这王庆的运气不好，打的这人正好是王庆所在监狱的管营的小舅子。这下王庆可倒了大霉，落在人家手里哪有好果子吃。三天两头挨棍子，打得两腿肉都烂了。王庆三天两头被打，后来又听得那张管营和他小舅子要结果自己，就像林冲、武松一般终于按捺不住心中的怒火，趁张管营和他的小舅子吃酒时杀死了这二人，走上了造反之路。
王庆聚众起事后，官府派来军兵镇压。不想还没有等和王庆打仗，却因为上面克扣粮饷，倒先自己起了兵变。这民心向背，清晰可见。
王庆见官军兵变，便乘势领喽罗来打房州。那些叛军倒戈归顺了王庆，因此王庆得志，占据了房州为巢穴。王庆劫掳房州仓库钱粮，遣李助、段二、段五，分头于房山寨及各处，立竖招军旗号，买马招军，积草屯粮。荆楚一带遭受旱灾的灾民，纷纷归附。王庆两月之内，便集聚了二万余人，打破邻近上津县、竹山县、郧乡县三个城池。邻近州县，申报朝廷，朝廷命就彼处发兵剿捕。宋朝官兵，多因粮饷不足，兵失操练，兵不畏将，将不知兵。一闻
贼警，先是声张得十分凶猛，使士卒寒心，百姓丧胆。及至临阵对敌，将军怯懦，军士馁弱。怎禁得王庆等造反之人，都是拚着性命杀来，官军无不披靡。到后来，从东京调来的二十万禁军里，领军的将领不是贿赂蔡京、童贯，就是贿赂赂杨戬、高俅，那些奸臣得了贿赂，谁管领军将领称职与否。那些禁军将领费了本钱，拿到了领兵权，便恣意克剥粮饷、杀良冒功、纵兵掳掠、骚扰地方，反将无意造反的顺民都迫逼从贼。自此王庆势渐大，纵兵南下。李助献计里应外合，袭破荆南城池。
自政和四年作乱以来，至宣和二年春，王庆在六七年间，占据了宋朝十二座州府，势力波及荆南、荆北和淮西。王庆遂于南丰城中，王庆遂自称楚王，拜李助为军师，建造宝殿、内苑、宫阙，僭号改元；也学宋朝，伪设文武职台，省院官僚，内相外将。
但王庆任命的多是亲戚裙带，段二，是王后段三娘的哥哥，被封为伪护国统军大将，又加封为伪平东大元帅。段五，段三娘的哥哥，被封为伪辅国统军都督。方翰，段氏兄妹的姑父。随王庆落草房山寨，王庆造反后，被封为伪枢密。丘翔，段氏兄妹的表弟，被封为伪御营使。施俊，段二的舅子，云安军城被王庆改为行宫后，施俊为留守官，镇守云安军。龚端、龚正兄弟二人，曾拜王庆为师，学习棒术，被封为伪宣抚使和伪转运使。其余的大小官职大多都被王庆封给自己的八竿子打得着或打不着的亲戚，搞得真正有能力的将士都屈居下寮，这一点就注定了王庆必败不能长久。
政和六年末，王庆令部将刘敏侵夺宛州。那宛州邻近东京汴梁，蔡京等瞒不过，奏过赵佶，敕蔡攸率二十万禁军征讨王庆，来救宛州。蔡攸兵无节制，暴虐士卒，军心离散，因此被刘敏等杀得大败亏输，丢了宛州，东京震恐。蔡攸惧罪，向父亲蔡京告饶，一起瞒着赵佶。