刘光世最后跻身中兴四将，大部分功劳都是靠进剿武器装备训练及其差的农民起义军所得到的，而且大部分都是靠着手下第一悍将王德所得到，王德作战勇猛，杀人如麻，人称“王夜叉”。这个人虽然勇猛，但比起智勇双全用兵谨慎的关胜还是远远不如。
另外广大的腹地则有王文德、徐京等人率领的警卫军做城池防御，卢俊义和关胜这两支军队主要在重大战役上歼灭童贯联军。
卢俊义知道童贯的将略一般，之所以连番胜利是因为麾下有两员猛将姚平仲和韩世忠，偏偏童贯对这两位猛将很是厌恶，只是要利用他们才不得不将他们收在麾下。
姚平仲，字希晏，世代担任西部边境的大将。他从小成了孤儿，伯父姚古把他作为儿子抚养。十八岁，和西夏军队在臧底河交战，消灭俘虏的敌人很多，敌人不能抵抗。宣抚使童贯召见他并和他谈话，姚平仲有骨气，一点也不屈从童贯，童贯很不高兴，降低了对他的赏赐，但是关中的豪杰都推崇他，叫他“小太尉”。方腊起义，赵佶派童贯征讨贼寇，童贯虽然讨厌姚平仲，但是佩服他的沉稳勇猛，又调他同行。等到起义被平定，姚平仲的功劳在全军最大，于是面见童贯说：“我不想得到赏赐，只愿见一面皇上。”童贯更加忌恨他，别的将领王渊、刘光世都得以被皇上召见，只有姚平仲没有被召见。
韩世忠，字良臣，陕西绥德县砭上村人，身材魁伟，勇猛过人，传说他曾经杀死一条大蟒蛇。出身贫寒，少年时曾经成为泼皮，被人们称为泼韩五。18岁应募从军，英勇善战，胸怀韬略。崇宁四年，西夏扰边，韩世忠所在部队抵银州御边抵敌，韩世忠斩将夺关，夏军大败，经略上报其功，为童贯所疑，“止补一资”，后又立战功，方补进义副尉，继以功转进武副尉。方腊起义，韩世忠以偏将随王渊出兵镇压，以伏兵击败起义军，王渊赞他：“真万人敌也。”他又乘势追击方腊至睦州清溪桐，俘获方腊，这样的大功却被宿将辛兴宗窃为己有，韩世忠找童贯申辩，再次被童贯所质疑，将其斥退。等到起义被平定，虽然韩世忠擒拿方腊的大功被辛兴宗窃取，但他的功劳在全军也排在前几名，他也跟姚平仲一样忧心于时局，便面见童贯说：“我不想得到赏赐，只愿见一面皇上。”童贯像忌恨姚平仲一样忌恨韩世忠，结果别的将领王渊、刘光世都得以被皇上召见，只有韩世忠和姚平仲二人没有被召见。
卢俊义深忌姚平仲和韩世忠的勇武智谋，便在宣和三月份就派人携重金入童贯处行离间计，使童贯的亲信，也就是一些小太监陈说韩世忠和姚平仲有不平忿忿之心，曾经扬言想要直接面圣弹劾童贯。韩世忠和姚平仲当然不知道这些情况，每次参与军事会议，不是面沉似水就是洋洋自得大夸自己的功劳，很有“舍吾其谁”的架式。童贯原本就很忌恨和讨厌这两人，又听到亲信如此说，终于下了杀心。于是童贯便编造各种罪名，想要杀掉姚平仲和韩世忠。奈何韩世忠是宿将王渊的亲信，姚平仲是西北将门虎子，童贯想要屈杀这二人却得到了西北众将领的一致反对，无可奈何下，只得退而求其次地将这两人贬为了小卒，但却在暗地里派人前去杀害韩世忠和姚平仲。
而韩世忠和姚平仲被贬为士卒后，身边就少了护卫人员，一早就卧底在童贯军中的齐国特工便在两人的饮水中下蒙汗药，将他们迷昏后，再将他们化妆扮作伤重至死的普通士兵，佯装抬去荒地埋掉，实际上却辗转运往楚州。
与此同时，协同的特工人员用了移花接木之法，从官兵里找到两个跟韩世忠、姚平仲十分相像的人用毒药毒死，然后再化妆成韩世忠、姚平仲的模样，服饰等全数做好，摆在韩世忠、姚平仲的营帐里。童贯派去的刺客发现自己轻而易举地将“韩世忠”和“姚平仲”杀害，而就在刺客刚将那两个人头割下时，闻讯而来的西北军将领围住了营帐，擒住了刺客。
而在另外一边，齐国的特工略施小计，使得童贯没有及时赶到现场。而在童贯没有到来之前，西北军众将领就审问出刺客的身份，问询的结果是一片哗然，军心立刻大落，人人都噤若寒蝉、意志消退，原来童贯公公竟然是这样一个嫉贤妒能、不能容人的统帅，有功不赏，看不顺眼就杀，跟着这样的人作战有何前途。不管真相如何，西北军众将士看到的就是童贯嫉贤妒能屈杀战功最卓著的两位大将，军心日渐不稳，甚至还有逃兵。
与此同时，在齐国特工的精心安排下，韩世忠、姚平仲的真身到了楚州。卢俊义让他们清楚了事情的整个过程，但没有讲是自己派人贿赂童贯的亲信太监，而是说童贯自己想到韩世忠和姚平仲二人为何非要面见圣上所以瞎胡疑猜，加上往日的忌恨厌烦所以才痛下杀手。至于卢俊义在童贯军中安插奸细乃是军事常识，并没有引起二人的猜疑。
韩世忠和姚平仲细细想了童贯往日对待自己的情形，不得不承认，童贯确实忌恨、提防他们，童贯有充分杀他们的理由、动机，而且他之前还想编造莫须有的罪名杀自己，他们二人在童贯手下绝无前途。在赵宋朝廷内，做为一个军人，不跟着童贯就无处可去，另外一个掌握军队的高俅比童贯更为嫉贤妒能，每个人都知道，齐国大将林冲、王进、杨志、史文恭都是被高俅逼走的，而且高俅也不能为了他们二人得罪童贯，唯今之计，只有归顺卢俊义。但是他们又怀疑卢俊义能否经得住童贯六十万人马的攻击。卢俊义便跟他们打赌，如果卢俊义成功击溃童贯大军，他们二人就要加入齐军，如果不能，则放他们回乡隐居，二人同意。
卢俊义调集张顺的水军第一军和刘梦龙的水军第二军，自己率领二十万陆军，除了卢俊义的陆军第一军，还有呼延灼的陆军第三军，当然还有王寅的陆军第五军和杜壆的陆军第六军，第五军主力是方腊明教残部，第六军主力是王庆残部，这两军跟童贯都是血海深仇，这种战斗意志足以抵挡平日训练不足，加上齐军船坚炮利，这一仗童贯不能幸免。虽然卢俊义只有三十万人，而童贯有五十万人，兵力相差悬殊，但这一点并不足以改变战役的最终结果。
四月底，卢俊义就在洪泽湖和淮河上转悠。有赖于情报总署的得力工作，他清楚地知道童贯的军事计划，童贯青睐于淮河航运便利，而垂涎于收服运河之功，所以他从刚占领淮河上游时就开始伐木造船，准备从水路攻占楚州，进而占领运河两端的扬州和济州，将卢俊义控制的运河尽数夺回。所以未来的决战战场也就在淮河和运河之间的洪泽湖。
经过数天的考察，卢俊义看中了龟山。龟山，又名下龟山，位于淮河之滨，三面石壁临湖，一面与陆地相连，形如一只巨龟，匐伏在淮河出口入洪泽湖处，是淮运分流的天然鱼嘴， 由于它临于天险淮水，历史多为用兵之地，故龟山又称“军山”。洪泽湖像一只葫芦，龟山水域就如同葫芦嘴，是洪泽湖的湖口，在此地攻击童贯大军甚佳。
宣和四年五月初十，两军在洪泽湖的龟山水域接触。童贯率师顺淮河而下，直奔湖口。卢俊义督领齐军在湖口河面布防，迎击官军。齐军在湖口河面设置了一座巨大的浮筏，筏上环造木城，设立望楼，有四五千弓弩兵把守，浮筏两侧还有许多炮船守护。齐军凭借这个水上堡垒粉碎了官军多次进攻，童贯恼羞成怒，倾其全部水师与齐军决战。经十个时辰的激战，齐军击毙了近万名敌人，但终因寡不敌众，浮筏被突破。这使得从淮河进入洪泽湖的通道出现了缺口，童贯的军队一经由此长驱直入，将会对齐军后方造成严重威胁。卢俊义并没因作战失利张皇失措，经过冷静思考，一个扭转败局的良策在他头脑中迅速形成。
原来官军水师是由大小不同的两类战船组成，大船就是那种海鳅船，比较笨重，船上配有床弩，可屯放辎重，用于远程射击和保障后勤供应；小船就是那些征召来的渔船或商船，多数没有篷盖，每船有十几把桨，布置了一些臂张弩和黑漆弓，运行灵便，是主要的攻击力量。这两类战船只能互相配合作战而不能分离。卢俊义还敏锐地意识到，童贯大破方腊和王庆后骄横轻敌，求胜心切，战局发展有可能使其轻便船只脱离大船编队，首先闯入洪泽湖。因此，只要相机封锁淮河河面就能将敌大船与小船相分割，实施各个击破。于是卢俊义下令，浮筏缺口暂不修复，原地监视敌人动向。
果不出所料，童贯把卢俊义的诱敌策略看作是齐军无力抵抗的表现，他命令一千多艘小船运载十万多名官兵从浮筏缺口全部冲入洪泽湖中。卢俊义见敌人中计，便立刻下令封锁河面。一夜之间，湖口河面间神奇地出现两道浮筏，将敌水师船队拦腰斩为两段。同时，上百只齐军小船满载柴草、硝药冲进官军停靠在淮河的大型船队放火。刹时间，湖口河面烈焰滚滚，火光冲天，恰似当年的吴魏赤壁鏖战。
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