公元231年（魏太和五年）三月中旬，诸葛亮依靠先前曾经击败郭淮，而在士气上获得的优势对郭淮、费曜所据守的上邽城进行了团团包围。
根据诸葛亮先前所制定的战略规划，此次战役成功的关键在于粮草的供给，而先前曹真四路进犯汉中之时，诸葛亮最为担心的便是东线的司马懿，于是他想要调李严进驻汉中参加防御，以保障司马懿不会从东边突入。
可之前诸葛亮因担心李严长期呆在巴郡，权势会得到膨胀与巩固，所以便将其调离江州前往成都。李严早就因此而不满，见这次诸葛亮命令自己率军两万进驻成固抵御司马懿，于是便以此为要挟，故意放出风声说司马懿以比李严现在还要高的官职诱降他，诸葛亮明白李严的意思，于是上表迁李严为骠骑将军，又让李严的儿子李丰接替他担任江州防务，充分满足了李严的权势欲望，于是李严才愿意率军北上。
但因连绵大雨导致曹睿下令退军，所以李严还没有来得及动身战事就结束了，战后诸葛亮命令李严前往成都，基本上断绝了李严手中所有掌握的军权。
这一次自己率军北伐，诸葛亮为了安定李严，所以命令他在自己北伐的这段时间接替自己处理丞相府的一切事务，然后还给予他调动粮草、坐镇后方的重要地位。
这下子李严心满意足，为了表达对诸葛亮的感谢，以及表示出自己的心态，李严将自己的名字改为李平，意思就是自己以后会太太平平的，不会再生事。
做好了一切的安排之后，诸葛亮才正式对祁山和卤城发起了进攻，李严则调动后方的粮草，依靠诸葛亮和黄月英所共同研制的木牛流马，源源不断的向祁山前线供给粮草。
祁山被蜀军大举围攻，使得郭淮和费曜退守上邽，诸葛亮也迅速将手伸进了天水，留下了王平继续猛攻祁山，自己进而对上邽完成了包围，而此时坐于中军幕府内的诸葛亮，也收到了司马懿正率领五万大军通过了隃糜，正在火速向上邽城赶来的情报。
本来诸葛亮对自己的粮草供给很有信心，但化名为贾明的司马昭却总是对李严（李平，后同上）不放心，他对诸葛亮建议说：
“李严此人醉心权利且贪得无厌，这次的满足和平静恐怕只是暂时的，过不了多久他就会意识到，事实上丞相府的事务根本早在您出发之前就已经安排好了，到时候李严必定会心生不满，万一他在粮草的供给上...”
其实诸葛亮也一直对李严不是很放心，但这也是他的无奈之举，于是他问司马昭说：
“那依你之见，我下一步当如何部署呢？”
司马昭回答说：
“我在大军包围上邽之时，就已经先与廖化将军探查了周边的情况，如今正值上邽周遭的麦子已经成熟之际，这个量虽然并不能支撑太久，但若是李严突然间中断了对您粮草的供应，它便能够起到非常大的作用。”
“的确，上邽之麦若是我不取的话，到时候恐怕也会被魏军所芟。”
诸葛亮听后笑道：“还是你想得周全...”
很快，诸葛亮趁司马懿的大军尚未到来之际将上邽城外的麦子尽数收割。
长期受诸葛亮“汉贼不两立、王道不偏安”思想所影响的司马昭，之所以建议诸葛亮将上邽之麦收割，目的就是为了让郭淮放弃坚守而突围，以免城破遇难。
事实上他对李严的顾虑也是正确的，因为就在司马懿率领大军向天水进发之时，他也秘密命令一直潜伏于成都的贾穆适时与李严接触，并且暗中离间李严与诸葛亮的关系。
而李严在接手了丞相府的事务之后，也很快就发现了自己根本就是被架空的存在，所有重大的事情都在诸葛亮离开之前就已经决定了，剩下的不过是些鸡零狗碎的杂物罢了。
经由贾穆这么一挑唆，李严果真再度对诸葛亮心生怨愤，供应粮草也不如先前积极了...
同年四月，司马懿经历了两千余里的长途奔波之后，终于赶到了上邽城外。
与此同时，张郃所率领的兵马也抵达了略阳。
此时为了避免遭到城中郭淮和外部司马懿的夹击，诸葛亮当即下令让包围上邽的兵马撤退，而自己亲率大军来到上邽城东二里的慕城设营筑垒，与司马懿形成了正面对峙。
就在诸葛亮与司马懿对峙的这段期间内，最为纠结或是痛苦的人莫过于此时正与自己父亲对立的司马昭了。在这之前诸葛亮为了避免司马昭会分心，所以并没有告诉他领兵来对抗自己的人正是他的父亲，而如今两军在如此近的距离对垒，司马昭能够清楚的看到对面的营寨上树立的是“司马”两个字，自然明白了真相。
为此司马昭大发雷霆，他冲进了诸葛亮的帐中指责他说：
“为什么要骗我！”
当时廖化也在诸葛亮的帐中，见司马昭的情绪如此激动，不禁感到惊讶万分。
诸葛亮看起来却十分镇定和从容，他反问司马昭说：
“我不过是没有告诉你罢了，并没有欺骗你。”
可司马昭显然没有因诸葛亮的这套说辞而消气，他伸手指着诸葛亮的脸怒声说道：
“既然已经知道了父亲和兄长就在面前，那在下就不在此叨扰丞相了！”
说罢司马昭便转身想要离去，可却被廖化拦住了：
“你当这里是什么地方？说来就来，说走就走！”
诸葛亮站起身对廖化说：
“看样子他需要有个地方冷静一下，你先带他过去吧...”
得到诸葛亮的命令之后，廖化便制服了想要抵抗的司马昭，将他的手拧到后背将其押出了军帐，随后将司马昭关进了另一顶帐篷之中看管。
这一切，都被一直暗中盯着司马昭的姜维看在眼里...
入夜之后，帐外的局势突然紧张起来，司马昭隐约听到帐门口守卫的士兵在说魏军对蜀军阵地发起了突袭，他们甚至还闯入了粮草重地，企图烧毁粮草。
他听后面无表情，低头看着摆在自己面前的饭菜却迟迟没有动筷子，而是静静的发着呆。
突然间，帐外传来的异样的声响，紧接着手执利剑的姜维便掀开了帐幔走了进来。
还没有等司马昭反应过来到底是怎么回事，姜维就走到了他的身后隔断了帮助他双手的绳子，然后对他说：“快！跟我走！军营外有人接应你。”
“姜维？可是你...”
“没时间解释了，我们的时间很短！”
就这样姜维将司马昭带出了营帐，避开了巡逻的蜀军士兵来到了营帐门口，结果遇到了早就等在那里的邓艾和王元姬。
见司马昭成功被救出来了，邓艾马上对王元姬说：“看样子姜维成功了，你在这里和他们接头，我去与傅嘏他们联系，让他们按照预定计划行事。”
交代好之后邓艾便悄悄离开了，而王元姬则从树丛中吹奏叶笛吸引姜维的注意。
听到代表暗号的叶笛声后，姜维带着司马昭来到了王元姬的面前。
为了确认司马昭的真实身份，以防止假冒者鱼目混珠，王元姬在临行前特地向张春华讨要了一件只有司马昭能够认出来的东西，同时也能向司马昭表明自己的身份，好取得其信任。
张春华认为王元姬想得很周到，于是便将当初司马懿赠送给自己的玉佩交给了王元姬，并嘱咐她说：“这块玉佩只有师儿和昭儿识得，他若能够认得出来便是真的，也会相信你的。”
一见面王元姬便亮出了自己的玉佩，结果司马昭一眼就认出了：