9 彭越攻略魏国土地，下睢阳、外黄等十七座城。九月，项羽对大司马曹咎说：“你负责把守成皋，坚决不要出战，即使汉王挑战，你也不要跟他战，只需要守住，不让他东进就行了!我十五日之内，一定解决彭越，平定魏地，再回来和你一起守成皋!”
项羽自己带兵东行，一路攻打陈留、外黄、睢阳等城，全部收复，彭越败走。
刘邦想放弃成皋以东，巩固巩县、洛阳一带防线以抗楚。郦生劝谏说：“我听说：‘知天下之天者，王事可成。’王者以民为天，而民以食为天。敖仓，很多年以来就是天下转运粮食的枢纽粮仓，我听说里面存粮极多。楚军攻陷荥阳，却不坚守敖仓，而是引兵东去，只留曹咎带着一些囚徒罪犯的杂牌军守成皋，这是上天要把敖仓留给汉军啊。如今形势正好对咱们有利，大王却打算退却，自己剥夺对自己有利的条件，我觉得您有点过了。况且两雄不能并立，楚汉长期相持不决，海内摇荡，农夫没法耕种，织女走下织机，天下人人心不定。大王现在正需要给天下定心!希望大王迅疾进兵，收取荥阳，占据敖仓，镇守成皋，切断太行要道，握住蜚狐口，扼守白马津。这样，向天下诸侯显示您已经掌控形势，天下英雄也就知道他们该归附谁了。”刘邦听从郦生的意见，重新谋划取敖仓之策。
【华杉讲透】
之前郦生给刘邦出了封六国之后为王的馊主意，幸而被张良制止了。刘邦破口大骂，但骂过了之后，并没有从此再不听郦食其的了，还是继续听计，这是刘邦的伟大之处。在刘邦战斗意志不坚定的关键时刻，郦食其教他为天下英雄定心，这是社稷良臣之金口玉言。
郦食其又说：“如今燕、赵已定，唯有齐国未下。田氏宗族强盛，又有大海、泰山、济水、黄河等山川之险，南边与楚国接壤，民情多变诈之人。大王就是派出几万人的军队，也不是短时间可以征服的。我希望得到您的委任授权，去游说齐王，让他归汉而成为我东方的藩国。”刘邦说：“好!”
于是刘邦派郦生出使齐国，对齐王说：“大王知道天下将要归谁吗？”齐王说：“不知也。你说要归谁？”郦生说：“归汉!”齐王问：“先生这话有什么道理呢？”郦生说：“汉王先入咸阳，项王毁约，将汉王贬到汉中。项王又把义帝迁往江南，并派人在半途杀死义帝。汉王听说后，起蜀、汉之兵以击三秦，出函谷关以问义帝在哪儿，集结天下的兵力，立六国之后为王。城池守将投降，就以其城封他为侯；得到别人馈赠，就分赏给士卒；与天下共享利益，所以豪英贤才都乐于为他所用。而项王呢，有背约之名，杀义帝之罪，别人的功劳他不记得，别人有错，他却一条都不会忘记；战胜者不得其赏，拔城者不得其封，不是姓项的得不到重用。全天下都反对他，贤士们都怨恨他，不愿为他所用。所以说天下将归于汉王，这是坐这儿都能推算出来的。汉王发蜀汉，定三秦，涉西河，破北魏，出井陉，诛成安君，这些丰功伟绩，都不是人力可以办到的，而是上天赐给汉王的福气!如今汉王已占据敖仓之粮，塞成皋之险，守白马之津，阻绝太行要道，封锁蜚狐口，天下诸侯，归附得晚的，就只能灭亡在先了!大王您如果能率先归附汉王，则齐国还可得保全；不然，危亡就在眼前!”
之前，齐王就听说韩信将要攻打齐国，派了华无伤、田解将重兵在历下设防，抵御汉军。这次接受了郦生的游说，就派出使臣晋见刘邦，缔结盟约，并撤销历下战备，每日与郦生纵酒作乐。
韩信大军东进，还没过平原，就听说郦食其已经说降齐国。韩信打算停止前进。辩士蒯彻对韩信说：“将军接受的命令是伐齐，汉王虽然派专使说降了齐国，但并没有令您停止攻击啊!您干吗不进攻呢？况且郦食其一个儒生，凭区区三寸不烂之舌，下齐国七十余城。将军您以数万兵马，一年多才拿下赵国五十余城。做了这么多年大将，功劳还不如一个儒生吗？”
韩信被蒯彻说动，于是引兵渡河。
高帝四年(戊戌，公元前203年)
1 冬，十月，韩信击破齐国历下军，齐国毫无防备，韩信直接就打到了临淄城。齐王认为郦生出卖他，将郦生烹杀后，带兵逃到高密，派使者向楚求救。田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻军胶东。
【华杉讲透】
蒯彻用郦生下七十余城和韩信下五十余城来做功劳大小的比较，是毫无道理的，没有韩信大军虎视眈眈，郦生的三寸不烂之舌，又怎能说下齐国？
蒯彻说刘邦没有命令停止军事行动，就可以进攻，这叫自欺欺人。人欲欺人，必先自欺，欺得自己都信了，就可以欺别人。韩信上欺刘邦，中欺齐王，下欺郦食其，还欺了那么多无辜流血牺牲的士兵和遭受兵祸的百姓，这罪恶有多大!
正如郦生所说，天下人心未定，不知道天下将归谁，但是，这些个未定的人心，可不一定是在归楚还是归汉之间做摇摆，还有更多的野心家，比如蒯彻，他想做一个造王者，他选中的造王坯子，就是韩信，他想鼓动韩信与楚汉争天下，这是第一步而已。
那韩信有没有争天下的野心？准确地说，没有!如果有野心，就会有一以贯之的长期战略，而他显然没有。他也是心不定，没搞清楚自己到底要什么，就是时不时地想多要一点。这样为人臣子，是最可怕的，害主害己。
韩信不是纯臣，他的私心太重。他以没接到停止军事行动的命令为理由，撕毁了刘邦和齐王的盟约，又害死了郦食其，把已经归属于刘邦的齐国，以牺牲齐汉两方士兵的生命为代价，变成了他的“功劳”。这时候，已经埋下了他之后被杀的祸根。
经济学上有句话叫：“不确定性是经济的大敌。”这句话可以套到所有事上，郦食其说“天下人心未有所定”，也可以说，不确定性是政治的大敌。对于我们自己做人做事呢，不确定性是做人的大敌。如果你自己心不定，不知道自己要什么；或者别人觉得你这人心不定，不知道你要干什么，那都是大祸。韩信就是不确定性，所以刘邦最后只能把他杀了，盖棺论定。
2 楚军大司马曹咎守成皋，汉军数次挑战，曹咎记得项羽临行的反复叮嘱，坚壁不出。汉军派人在营外对他进行百般辱骂，数日之后，曹咎终于不胜其怒，率军出营，渡汜水攻打汉军。可楚军渡河刚渡了一半，汉军就出击，大破楚军，曹咎、司马欣在河边挥剑自刎。刘邦引兵渡河，重新占领成皋，并缴获楚国的大批金玉财宝和战略物资。之后，刘邦驻军广武，就近以敖仓粮草为食。
【华杉讲透】
曹咎此败，是兵法教科书式的失败。一是他忘了“本谋”，也就是他的初心，他接受的军事任务，是守住成皋，等项羽回来，而不是和汉军作战。二是他忘了《孙子兵法》的原则：“主不可怒而兴师，将不可愠而致战；合于利则动，不合于利则止。怒可以复喜，愠可以复悦，亡国不可以复存，死者不可以复生。故明君慎之，良将警之，此安国全军之道也。”曹咎就中了对方的激将法，愠而致战，结果全军覆没。三是他忘了地形原则，当两军隔河对峙，这种地形，在《孙子兵法》里叫支形。什么叫支形呢？“我出而不利，彼出而不利，曰支。”谁先出动，就对谁不利，这就叫支形。比如两军之间相隔一个峡谷，谁去攻打，都要先经过峡谷，再去仰攻对方阵地，那肯定吃大亏啊。或者两军隔河对峙，谁要进攻，都得渡河，这就给了对方半渡而击的机会，所以谁都不想先进攻。“支形者，敌虽利我，我无出也，引而去之，令敌半出而击之利。”处于支形，敌人无论怎么引诱我，我也不出击。如果要动，那我就往后撤，引诱敌人来追我，等他渡河渡一半，我杀一个回马枪，来一个标准战术——半渡可击——就把敌人消灭在河里了。
成皋之战，曹咎犯的都是最低级的错误，而且是项羽临行时反复叮嘱他不要做的，也是兵法上写得特别明确典型的。而此战的结果，给楚国带来了灾难性的打击，也改变了整个战局。所以他和司马欣都没脸见项羽，只能自杀了。
项羽攻下魏地十余城，听说成皋失守，即刻回师。汉军正将钟离昧包围在荥阳东，听说项羽回来，即刻解围，各自占据险要地形，严阵以待。项羽也驻军广武，与汉军对峙。对峙数月，楚军粮少，项羽很忧虑，于是做了一个大砧板，把刘邦的父亲刘太公放到上面，派人告诉刘邦说：“如果不投降，我就烹了你爹!”刘邦回复：“当初我和你都北面受命于怀王，约为兄弟，我爹就是你爹，如果你一定要把你爹烹了，也分我一碗肉汤。”项羽大怒，要把刘太公杀了。项伯说：“天下大事如何，不可预料。况且夺天下的人，根本不会顾家，杀他也没意义，只会给自己招祸。”项羽听劝，便不杀了。
项羽对刘邦说：“天下汹汹数年，就是因为咱们两人相争罢了，不如咱们俩单挑，决一雌雄，不要害了天下父子兄弟的性命。”刘邦笑了，谢绝说：“我宁愿斗智，不愿斗力。”
项羽派三个壮士出阵挑战，都被汉军神射手楼烦射杀了。项羽大怒，亲自披甲持戟挑战，楼烦想要射他，项羽怒目圆睁，大声呵斥，楼烦心惊胆战，目不敢视，手不敢发，转身退下战壕，再也不敢出来。刘邦派人查问敌将是谁，知道是项羽后，大惊。
于是项羽和刘邦亲自见面，相约在广武涧，隔着深涧喊话。项羽又要求单挑，刘邦数落项羽的十大罪状，说：“你背负怀王的约定，把我贬逐到蜀、汉，这是罪一；矫杀卿子冠军宋义，这是罪二；受命救赵，不还师回报怀王，而是擅自裹胁诸侯兵入函谷关，这是罪三；烧秦宫室，掘始皇帝坟墓，私收秦国财宝，这是罪四；杀秦降王子婴，这是罪五；在新安坑杀秦军降卒二十万，这是罪六；把好地方都封给跟随自己的将领，把之前的诸侯王贬到偏远地方，这是罪七；把义帝撵出彭城，自己占为首都，夺韩王土地，又吞并魏国、楚国，都归自己，这是罪八；派人阴谋杀害义帝于江南，这是罪九；为政不能公平，主约不守信用，天下不容，大逆不道，这是罪十。我堂堂正义之师，团结各国诸侯，诛灭残贼，派刑余罪人来打你就行了，怎么还用我亲自上阵？”
项羽大怒，埋伏的弓箭手射中刘邦。刘邦被射中胸部，却弯身抱着脚说：“浑蛋射中我的脚趾!”
刘邦箭伤严重，卧床不起。张良要刘邦强撑着起来，到军中慰问劳军，以免军心动摇，被楚军乘胜攻击。刘邦劳军之后，伤势更重，于是返回成皋休养。
3 韩信平定临淄，于是东追齐王。项羽派龙且率二十万兵力去救齐，与齐王合军高密。有谋士对龙且说：“汉兵远斗穷战，其锋不可挡。齐、楚士兵在本国境内作战，容易败散。不如深沟高垒，不跟他战，令齐王派使者招呼策反那些已经投降的城池。他们听说齐王还在，又有楚军来救，一定会反汉。汉军两千里来，客居齐地，齐国城池皆反，他就征不到粮草，可以不战而降也。”
龙且说：“我平生知韩信为人，没什么本事，寄食于漂母，没有养活自己的能力；受辱于胯下，没有一点男人的勇气，不足畏也。况且我现在救援齐国，不战而降之，我有什么功劳呢？战而胜之，大王还可能把齐境的一半封给我!”
【华杉讲透】
宾客所言，又是《孙子兵法》标准战术，他所说的败散之地，源于《孙子兵法·九地》：“诸侯自战其地，为散地……入人之地深，背城邑多者，为重地。”意思是，在自己国境内作战，叫散地；深入别国国境，叫重地。所以，齐楚两军在散地，汉军在重地。散地的作战原则是什么呢？孙子说“散地则无战”，就是深沟高垒，便不跟他战。散地的散，是士卒人心散，只要野战不利，就一哄而散，各自跑回家了，因为在自己国境，回家太容易了，你管不住逃兵。所以全部深沟高垒，百姓也全部进城，坚壁清野，粮草都带进城，带不进的烧掉。让侵略者找不到粮草物资。
汉军则相反，他们在重地。《孙子兵法》说“重地则掠”，他们离家远，粮草运不上来，就要到处抢掠。敌军把物资都带走或烧掉了，他就找不到吃的。敌军深沟高垒不跟他战，只派出小股骑兵破坏他的交通线，等他自己有军粮运来了，就给他抢了或烧了。他饿得时间长了，就只能退兵，他一撤退，敌军就去追击，击其惰归，可获全胜。
这个就是标准战术，楚汉对峙，刘邦就一直用这一招跟项羽耗。这边刘邦占着敖仓，以饱待饥，那边彭越的游击队天天破坏楚军的交通线和基础设施，让他粮草供应不上来。
军事原则是简单明了的，难的是始终按原则去办。龙且一句话，说出了两个他不按原则办的原因：一是轻敌，他瞧不起韩信，认为韩信“易与耳”，好对付，以前的丰功伟绩，那是因为他没碰上我；第二个原因，是私心，是贪心，他认为不战而胜，就没有他的功劳，他就不能封王，所以要打。
军事如此凶险，我们全力以赴追求的，不是必胜，而是不败。确保不败，或许能胜，这是原则。龙且不仅追求全胜，而且追求战果利益最大化，要“最优解”，这样一厢情愿，就违背了基本军事原则，后果就很严重了。
十一月，齐、楚与汉夹潍水而陈。夜里，韩信派人用一万多个口袋，装满沙子，堵塞了河水的上游，形成堰塞湖。然后引军渡河，攻打龙且。渡河渡了一半，假装败走。龙且大喜，说：“我早就知道韩信是个胆小鬼!”于是追击。韩信派人毁去上游水坝，大水冲下来，龙且军大半不得渡河。韩信即刻回头，击杀龙且。未来得及渡河的齐军纷纷散走，齐王田广也逃跑了。韩信一路追到城阳，生擒了齐王田广。汉将灌婴追击俘虏齐守相田光，进军博阳。田横听说齐王死了，便自立为齐王，还师攻击灌婴，灌婴败田横于嬴下。田横逃往大梁，投奔彭越。灌婴攻击齐将田吸于千乘，曹参击田既于胶东，皆杀之，于是平定齐国全境。
4 刘邦立张耳为赵王。
5 刘邦箭伤痊愈，返回关中，抵达栎阳，在栎阳街市将已经死掉的塞王司马欣枭首示众。刘邦在栎阳停留四天，又重返前线，驻军广武。
6 韩信派人对刘邦说：“齐国是伪诈多变的反复之国，南边又有楚国，请大王任命我为假王以镇之。”刘邦拆开使者递上来的书信，大怒说：“我困在这里，旦暮盼望他来辅佐我，他倒是着急自立为齐王!”张良、陈平踩踩刘邦的脚，附在耳边说：“如今汉军形势不利，韩信就算要自立为王，咱们拦得住吗？不如顺水推舟，就立他为齐王，让他至少保持中立，不然，还会生变故。”刘邦自己也醒悟，又骂：“大丈夫平定诸侯国，要做就做真王，做什么假王呢!”春，二月，派张良带印信立韩信为齐王，并征调他的兵马到广武前线击楚。
7 项羽听说龙且战死，大惧。派盱眙人武涉去游说齐王韩信说：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。如今秦已破，计功割地，分土而王之，以休刀兵。而汉王又重新兴起兵马，引兵而东，侵夺他人已经分封的土地，击破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以击楚，他的意图，不尽吞天下，是不会罢休的，其贪得无厌之状如此!况且汉王这个人，绝对不可信赖，他数次落入项王掌握之中，项王可怜他，他才得以活命。然而他一旦得以逃脱，马上背约，重新攻击项王，由此可见他的不可亲信。足下虽然自以为是汉王的厚交，为他尽力用兵，但最终也会成为他的阶下囚。足下之所以今天还在，是因为项王尚存。当今二王之事，权势的天平，就在您身上。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。足下与项王也是故交，何不与项王联合，三分天下而王之!现在放弃这样的选择，而自以为一定要为汉击楚，这不是智者的选择呀!”
韩信谢绝说：“当初我臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，计不从。汉王授我上将军印，给我数万兵马之众，把衣服脱下来给我穿，把自己的食物推给我吃，言听计用，所以我才能走到今天。别人对我这么亲信，我却背叛他，那是不祥之事，我至死也不会背叛汉王!请您替我谢谢项王的好意!”
武涉走了，蒯彻知道天下的关键在韩信身上，就用相面术来游说韩信，说：“我相您的面，不过封侯，又危险不安；相您的背，则贵不可言。”韩信问：“此话怎讲？”蒯彻说：“天下发难，大家的初心，都是灭秦而已。如今秦已灭，却又有楚汉纷争，让天下人肝胆涂地，父子骸骨暴于中野，不可胜数。楚人起于彭城，南征北战，战胜逐北，席卷天下，威震四海，可是却兵困于京县和索城之间，迫于西山，一步也不能前进，至今已三年了。汉王呢，将十万之众，据守巩县和洛水，坐拥山河之险，一日数战，却无尺寸之功，部队作战失败，他也自保不及，无法相救。这两人，一个是勇者，一个是智者，却都给困住了，动弹不得。最苦的是百姓，精疲力竭，怨声载道，无所归依。依我看来，非天下贤圣之士，不能平息这天下之兵祸。如今刘、项两主的命运，就悬于足下。足下为汉则汉胜，为楚则楚胜。如果您能听我的建议，不如和双方都保持友好关系，三分天下，鼎足而立，那就谁也不敢先动手了。以足下之贤圣，有甲兵之众，据有强齐，联合燕、赵，出空虚之地而制其后，西向为百姓请命，则天下风走而响应，谁敢不听!这时候，割裂大国，削弱强国，重新分配土地以立诸侯，诸侯已立，天下服听，而归德于齐。以齐国的地势国力，据有胶水、泗水流域，您只须深拱揖让，则天下之君王都相率而朝于齐矣!古话说：‘天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。’上天赐给你的，你不取，就反倒要受上天的惩罚；时机到了，你不行动，就反而要遭祸。希望足下认真考虑!”
【华杉讲透】
蒯彻说的，名为三分天下，实际上是要韩信先反刘邦，后取天下，“西向为百姓请命”。刘邦在西，项羽在南，韩信在东，他要挥师向西，当然是打刘邦。刘邦主力部队在关中本土的东南，和项羽对峙，他的后方空虚，蒯彻要韩信“出空虚之地而制其后”，出的是刘邦的空虚，不是项羽的空虚，制的是刘邦的身后，不是项羽的身后。他是要韩信夺取关中，称霸天下。因为韩信态度不明确，他不直接说出来，但是也说得非常赤裸裸了。
不过，他的战略不成立，所以韩信不听。蒯彻战略的第一个前提就是“从燕、赵”，联合臧荼、张耳。那臧荼、张耳的任务，本身就包括监视牵制韩信，他们怎么可能跟韩信干呢？把老板从刘邦换成韩信，对他们有什么好处？第二个前提也不成立，那函谷关也不是想打进去就打进去的。恐怕韩信今天举事，明天脑袋被谁砍了都不知道。至于天下百姓的心愿，大家都盼着楚汉相争快点出结果，谁愿意再跟一个大王来争天下。这不是息天下之祸，是祸上加祸。
韩信说：“汉王对我有厚恩，我怎么能见利忘义呢？”
蒯彻说：“当初张耳、陈余在做小老百姓时，是刎颈之交，生死兄弟，后来，因为张黡、陈泽之事起矛盾，张耳将陈余斩杀在泜水之南。这两人之前的关系，可以说是全天下最好的了，为什么最后发展成不共戴天的仇敌呢？就是因为欲望无穷，人心难测。如今您和汉王之间的忠信程度，恐怕赶不上张耳、陈余之前那种程度吧？但是你们之间的利害关系之大，可比张黡、陈泽那点事儿大多了。您认为汉王不会危害到您，那也是天大的误判!我再给您举个例子，越国大夫文种，拯救了即将灭亡的越国，成就了勾践的霸主地位，结局怎么样呢？还是被勾践杀了。这是野兽尽而猎狗烹啊!您和汉王的关系，从朋友感情来讲，比不上张耳之于陈余；从君臣忠信来讲，比不上文种之于勾践。这两人的命运摆在前面，我希望您更加深思熟虑!我听说：‘勇略震主者身危，功盖天下者不赏。’如今您正是拥震主之威，挟不赏之功。您归附于楚，楚不敢信；归附于汉，汉人震恐。足下往哪里去呢？”
韩信说：“先生您不要再说了，我会考虑的。”
过了几天，蒯彻又说：“做大事，要能听善谋，把握时机。如果不善于听取意见，不善于把握时机，那很少有能长治久安的。所以智慧的关键在于决断。疑虑重重，是最有害的，为了一些细枝末节，而看不清天下的大势，心里明白了道理，却不敢决断和行动，那是百事之祸!大功难成，而失败很容易；时机难得，而失去很容易。机不可失，时不再来!”
韩信犹豫，不忍心背叛刘邦，又自以为功多，刘邦怎么也不会把自己的齐国夺走，于是谢绝蒯彻。蒯彻于是逃亡而去，假装疯癫，在街头给人卜卦为生。
【华杉讲透】
韩信之病，私心太重。私心太重，就患得患失，就趋利避害，有利必趋，有害必避。他不忍心背叛刘邦，归根结底是为了保住自己的利益，不愿意冒风险。但是，他又不能诚心诚意为刘邦效力，总是端着自己的本钱要挟老板。这齐国本来是他害死了郦食其，逼着刘邦给他的，他怎么能认为是自己的功劳呢？私心蒙蔽了他的判断，就成了一厢情愿。
8 秋，七月，立英布为淮南王。
9 八月，北貉国和燕国分别派来枭骑兵助汉。
10 刘邦下令，军士不幸战死的，由政府负责丧服棺材，运送回家。这项政策，让四方百姓都归心于他。
11 这一年，以中尉周昌为御史大夫。周昌是周苛的堂弟。
12 项羽自知帮助自己的人不多，粮草将尽，韩信又进兵击楚，项羽很忧虑。刘邦派侯公游说项羽，请他归还太公。项羽于是与刘邦签署和约，中分天下，割鸿沟以西为汉，以东为楚。九月，楚送还太公、吕后，引兵东撤。刘邦也准备西撤。张良、陈平说：“汉已经有天下大半，而楚军兵疲食尽，这正是天亡之时。这时候不追击他，就是养虎遗患。”刘邦醒悟，挥师追击!
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