李斯和嫪毐及门客客套一番，相互敬酒。
酒过三巡菜过五味，李斯说道：“嫪毐大人，我听说韩国的一个叫郑国的人，献策秦王，要修筑一条水渠，联通泾河和洛水，大人为何阻拦？”
嫪毐傲慢地说：“这条河渠一挖，阻碍了我修建宫殿！李大人有所不知，现在秦国赵太后对我日渐宠信和重视，相国吕不韦的权势开始受到制衡。我被封为长信侯，以山阳（今山东省巨野县一带）为住地，以河西太原郡为封地，所得赏赐丰厚异常。陪都雍城的一应事情都决于我，太后宫中事，不分大小也均取决于我！我家中童仆宾客多至数千人，投奔我求官求仕的宾客舍人也有千余人。我现在有权有势，当然要及时行乐，兴建宫殿，加盖房屋，供我娱乐和门客居住。可是这个叫郑国的人让大王挖渠，工匠和役夫们都被征用去挖河渠了，哪里还有人来为我盖房子？而且其他大臣们也议论纷纷，认为挖这条河渠代价太大，耗费了无数的钱粮，还没有挖好；认为这个叫郑国的人是韩国派来的奸细，是为了耗费我大秦的钱粮，让我们把精力花在挖渠上，而?没有力量去向东征讨韩国！李大人问起此事，莫不是为相国吕不韦来做说客的吧？”
李斯连忙说：“嫪大人多虑了！我刚刚回到秦国，不明白情况，听说为挖渠这件事，大臣们有争执，所以来听听长信侯的意见。今天只叙友情，不谈国事！来，我敬长信侯一杯！”
嫪毐高兴地和李斯一饮而尽，门下的仆从、宾客又纷纷过来敬李斯的酒，李斯喝得酩酊大醉！
第二天，李斯想了想，单独去求见秦王嬴政。
秦王嬴政听说李斯来觐见，命令召见。
李斯对秦王跪拜，行了君臣之礼，问秦王：“大王，臣归来不久，听说大臣们为了挖渠这件事，意见相左，大王意下如何？”
秦王嬴政说：“大臣们分为两派，一派以文信侯、相国吕不韦为首，表示赞同；另一派以长信侯嫪毐为主，表示反对！两派都有一套说辞，各有各的道理，我也委决不下，所以下令工程暂停了下来。”
李斯说：“臣就是为此事来觐见的！请问大王，河渠若挖成了，虽然目前多花些人力物力，但是长久来看，关中地区成了粮仓，谁得利？”
秦王说：“当然是国家得利！民以食为天，军队也是兵马未动粮草先行，粮食不够，统一天下从何说起？”
李斯又问：“若现在不挖河渠，谁得利？”
秦王沉吟道：“不挖河渠的话，当差的民夫和负责挖河的官吏得利，国家也省了一笔钱。”
李斯继续问：“挖渠对统一天下有利，不挖对民夫和官吏有利，哪样划算？”
秦王恍然大悟，说：“多谢李大人劝谏，本王心意已决，明日复工，一定要挖通河渠！”
过了些时日，相国吕不韦命门客来请李斯去府中赴宴。
李斯高高兴兴地去了，吕不韦一通客套，直奔主题，对李斯说：“李大人，祸事来了！”
李斯一惊，忙问吕不韦：“相国大人，出了何事？”
吕不韦说：“秦王听了大人的劝谏，继续开挖河渠，长信侯嫪毐得知后，勃然大怒！他派出门客暗地监视主持河工的韩国人郑国，截获了郑国这人与韩王来往的书信，信中暴露，郑国劝秦王挖河渠，果然含有祸心，是希望秦国消耗人力物力，无力东征各国！挖河渠这事虽然对秦国有利，但现在嫪毐一帮人抓住了证据，直接把信呈给秦王，说郑国是奸细！现在铁证如山，秦王大怒，下令立刻格杀奸细郑国！目前挖河的工程已经竣工，但郑国这人被杀了，嫪毐一伙人又七嘴八舌地进谏，说现在秦国广纳人才，各个国家都派出了间谍，潜伏在秦国，刺探消息。秦王盛怒之下，命令近臣调查各国人在秦国做官的情况，要把这些‘客卿’全部驱逐出秦国！我在王宫里的眼线告诉我，秦王已经草拟了一份名单，其中也有李大人你！”
李斯大吃一惊，说：“我本是楚国上蔡人，去齐国师从贤人荀子学艺，然后来到秦国，这逐客令一下，岂不是把我也赶出秦国了？”
吕不韦道：“正是此意，我才请李大人来商量！”
李斯心事重重地说：“我也无心饮酒了，我先告别相国，回去想个对策。”
李斯回到府中，辗转反侧了一夜，也没想出个好办法。
天色刚明，秦王嬴政派尚书令来李斯府中传旨：“命李斯交割印信，三日内离开秦国！”
李斯大怒，把自己关在书房中，苦思冥想，洋洋洒洒地写了封《谏逐客书》来求见秦王。
秦王嬴政念在李斯出行各国，为秦国立了大功，传旨召见。
李斯跪在秦王面前，一言不发，双手把写好的竹简呈上去。
秦王打开一看，竹简上写道：“大王！听说官员们议论要驱逐客卿，我私下认为这是错误的。从前秦穆公招揽贤才，从西戎找到由余，从东边楚国的苑地得到了百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国招来了丕豹、公孙友。这五个人都不生在秦国，而秦穆公重用他们，吞并了二十多个国家，也就得以在西戎称霸。
秦孝公采用商鞅的新法，移风易俗，人民因此殷实兴盛，国家因此富足强大，百姓们愿意为国家效力，其它国家也诚心归顺，击败了楚国、魏国的军队，攻取了千里土地，至今政治安定，国家强盛。
秦惠王用张仪的计策，攻取了三川地区，向西又吞并了巴、蜀，向北占领了上郡，向南攻占了汉中，囊括九夷，控制鄢、郢；在东面占据了险要的成皋，割取了肥沃的土地，并进一步瓦解了六国的合纵联盟，使他们面向西方，奉事秦国，功业一直延续到今天。
秦昭王得范睢，废黜穰侯，驱逐华阳君，使王室强大，杜绝了私门权贵的势力，像蚕吃桑叶一般，逐渐吞并诸侯的土地，终于使秦国奠定了统一天下大业的基础。这四位君主，都是依靠了别国客卿的力量。由此看来，客卿有哪一点对不起秦国呢？假使这四位君主拒绝客卿而不接受他们，疏远贤士而不重用，这就使秦国既无富足之实，又无强大之名。
现在大王您罗致了昆山的美玉，得到随侯之珠、和氏之璧，挂着明月珠，佩着太阿剑，驾着纤离马，竖着翠凤旗，摆着灵鼍鼓。以上这些宝物，并没有一样是秦国出产的，但陛下您非常喜爱它们，这是为什么呢？若是一定要秦国所产然后才使用的话，那么夜光之璧就不能用来装饰朝廷，犀角象牙制品就不能为您所赏玩，郑国、卫国的美女也不能列于您的后宫之中，提的良马也不能填满您的马棚。江南的金锡也不该用，西蜀的丹青也不应用来当颜料。
您用来装饰后宫、充当姬妾、赏心乐意、怡目悦耳的，一定要出自秦国然后才用的话；那么，用宛地珍珠装饰的簪子，玑珠镶嵌的耳坠，东阿白绢缝制的衣服、刺绣华美的装饰品，就不能进献在您的面前！那时髦而又高雅，漂亮而又文静的赵国女子不能侍立在您的身边！而那些敲打瓦坛瓦罐、弹着秦筝、拍着大腿、呜呜叫喊以满足欣赏要求的，这才是正宗的秦国音乐。象《郑》、《卫》、《桑间》、《昭》、《虞》、《武》、《象》这些乐曲，则是其他国家的音乐。现在您抛弃敲打瓦坛瓦罐这一套秦国音乐而听《郑》、《卫》之声；不去听弹筝而欣赏《昭》、《虞》之曲，这是什么原因呢？说穿了，只不过是图眼前快乐，以满足耳目观赏需求而已。而现在您用人却不是这样，不问此人能用不能用，也不问是非曲直，只要不是秦国人一律辞退，只要是客卿一律驱逐。这样看来，陛下所看重的是美女、音乐、珍珠、宝玉，所轻视的是人才了。这并不是统一天下、制服诸侯的方法。
臣听说过，土地广阔所产粮食就丰富；国家广大，人口就众多；军队强盛，士兵就勇敢。所以泰山不排斥泥土，才能堆积得那样高大；河海不挑剔细小的溪流，才能变得如此深广；而成就王业的人不抛弃广大民众，才能显出他的盛德。
所以地无论东南西北，民众不分这国那国，一年四季五谷丰登，鬼神赐予福泽，这就是五帝三王无敌于天下的原因所在。而现在陛下您抛弃了百姓来帮助敌国，排斥宾客而使他们为其他诸侯国建立功业，使天下有才之士后退而不敢西行、停住脚步而不敢进入秦国，这正是人们所说的‘借武器给敌人，送粮食给盗贼’啊！
非秦国出产的物品，值得珍视的很多；非秦国出生的士人，愿意效忠的也不少。现在您驱逐客卿来资助敌国，损害百姓以帮助仇人，在内部削弱自己，而在外面又和诸侯结下怨恨，这样下去，要使国家没有危险，是不可能的。”
秦王嬴政仔细看了两遍，觉得有理！于是，秦王就废除了逐客令，恢复了李斯的官职，终于采用了他的计谋，留任各国客卿，李斯的官位也升到廷尉之职。
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