秦王听李斯说完韩非子的学问，十分赞赏，立即修书派使者去韩国，索要韩非子。
韩国在战国七雄中是最弱小的国家，韩非子身为韩桓惠王的儿子，目睹韩国日趋衰弱，曾多次向韩王上书进谏，希望韩王安励精图治，变法图强，但韩王置若罔闻，始终都未采纳。这使他非常悲愤和失望，他从“观往者得失之变”之中探索变弱为强的道路，写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万言的著作，全面、系统地阐述了他的法治思想，抒发了忧愤孤直而不容于时的愤懑。
韩桓惠王接到秦王嬴政的来信，非常紧张，迫于形势，不得不派韩非子出使秦国。
秦王嬴政见到韩非，非常高兴，相谈甚欢，然而韩非子却未被信任和重用。
韩非子上书劝秦王先伐赵国缓伐韩国，由此遭到李斯和姚贾的谗害，他们诋毁地对秦王说：“韩非子，韩国公子也。如今大王要吞并诸侯，统一天下，韩非子必定为韩国谋划，而不会为秦国出力，这是人之常情。”
秦王深以为然，只是礼遇韩非子，并不重用他。
韩非子郁郁不得志，后来听说是李斯和姚贾进了谗言，就来找秦王告状说：“大王，李斯是我的师弟，学问、辩才都不如我，他怕我凌驾他之上，在大王面前说我坏话，我也忍了！姚贾是个什么东西？大王也听他的话？”
秦王听了不大高兴，说：“姚贾是我秦国上卿，是有功之人，韩非子先生为何口出不逊？”
韩非子说：“姚贾是魏国人，他的父亲是看城门的监门卒，毫无地位！姚贾后来去赵国，赵王命他联合楚，韩，魏攻秦国，后来秦国使用反间计，姚贾被赵国逐出境。他来到秦国，大王却拜他为上卿，封食邑千户，送给他车百乘、黄金千斤、赐给衣冠、赏给宝剑，这种待遇是不是太抬举他了？”
秦王说：“楚、燕、赵、魏等国曾经想联合起来对付秦国，姚贾自愿出使四国，经过姚贾用重宝和巧舌在四国间周旋，最后四国都不肯出兵，而愿与秦国交友。姚贾对我秦国有大功，才有今天的地位！他是凭自己的本事挣来的富贵！”
韩非子说：“姚贾用秦国财宝贿赂四国君王，是以秦国的财物去做好人，四处送礼，乱花钱，抬高自己的地位！他出使是有私心的！而且我听说，姚贾虚报用项，许多财宝并没有送给四国君王，而是进了自己的口袋！”
秦王沉吟一会，命人传来姚贾，当场对质！
姚贾听秦王转述了韩非子的话，不慌不忙地说：“以财宝贿赂四国君王,是为了秦国利益考虑，如果是我拿大王的财宝去做好人，我又何必回秦国？我随便去四国中的哪个国家，也会封我个大官！说我私吞大王的财宝，有何证据？我家里的财物，都是大王赏赐，不信可以派人去清点，没有多余的财物！
说到我出身微贱，英雄不问出身低！姜太公是个渔夫，垂钓于磻溪；管仲是微贱的商人，当兵的时候临阵脱逃，几次想当官，都没有成功，但后来他辅助齐桓公成就霸业！百里奚，怀才不遇大半辈子,被当做奴隶陪嫁、当过死囚、养过牛，后来被秦穆公重用！一个人的出身低贱和名声不好并不碍于效忠于大王这样的明主！
韩非子出身世家，父亲是韩王，但他在自己的国家都没有受到重用，意见不被采纳，就知道鼔舌弄唇诋毁别人，大王不要听信他的谗言！”
韩非子听完气得脸色发紫，一时间想不出反驳的话，也瞧不起姚贾，不屑与之辩论，愤怒地拂袖而去！
韩非子走后，姚贾对秦王说：“大王，韩非子此人有些虚名，但过于清高，不肯为大王所用！刚才他拂袖而去，也不拜别大王，甚是无礼！这样的人，既然不能为大王所用，留他在秦国久了，必定刺探秦国的消息，逃回去禀报韩王，对我秦国不利！不如趁他此次对大王无礼，又诽谤秦国大臣，把他下狱审问，他来秦国到底有没有不可告人的目的？”
秦王赢政认可了姚贾的说法，下令将韩非子入狱审讯。
姚贾出了王宫，又来找李斯商量。
姚贾说：“李大人，韩非子是你的师兄，学问、辩才都超过你。他刚才得罪了秦王，被下狱了！韩非子不是说不过我，是瞧不起我出身低微，不屑与我辩论！李大人不如趁此机会，去狱中看他，送给饭食，暗中下毒，除去韩非子？”
李斯沉吟了一会，姚贾接着说：“李大人当断则断！韩非子的才华远在你我之上，若是他被秦王重用，朝廷里还有你我的立足之地么？”
李斯权衡利弊，咬咬牙，派人送去下了毒的饭菜，就说是同情韩非子的大臣送的饭，不说出自己名字。
韩非子心地坦荡，没想到有人下毒，吃了有毒的饭菜疼得满地打滚，想向秦始皇说明心迹，却又不能觐见，不一会儿惨死在狱中！
秦王嬴政在韩非子入狱之后后悔了，觉得自己气头上做得过分了，便下令赦免韩非，然而为时已晚。
使臣带着赦书去监狱，韩非子已经中毒身亡，口吐白沫，死相很惨！
使臣回报秦王，秦王大怒，下令追查，是谁害死了韩非子！
狱卒被严刑拷打，却说不出是谁送的有毒饭菜，被活活打死，此案不了了之！
李斯害死了韩非子，心中也后悔、惶恐，就来见秦王，劝秦王出兵征讨函谷关以东六国，灭诸侯，成帝业，为天下一统！
秦王沉思良久，说：“之前经过李大人出行，离间各大国的君臣关系，如今六国已经衰落了！而我秦国，经过商鞅变法，又听了韩国间谍郑国的话，挖通了河渠，连通泾河和洛水，关中地区连年粮食丰收。如今秦国兵强粮足，是时候出击了！李大人看，当先取何国？”
李斯说：“笼络燕齐，稳住楚魏，消灭韩赵，远交近攻，然后各个击破，统一全国！以间谍挑拨活动，挑起燕赵两国之间的战争，待燕赵战起，秦国即借口援燕抗赵，开始对赵国进攻。”
秦王大喜，下令封李斯为左丞相，冯去疾任右丞相，一起谋划征战大事！
在攻赵之前，李斯建议秦王派使者游说燕武成王，从燕国的代北之地攻赵国，与秦军南北策应，许以占领的土地平分！
燕武成王派遣将军，配合秦攻赵的军事行动。赵国一时处于秦、燕夹攻的困境。长平之战以后，燕国错误估计了形势，认为赵国的主力四十万已经被秦将白起坑杀，就派出近40万大军，分兵击赵，结果被赵打败不说，反被夺取好几个城池。
战报报到咸阳，秦王没想到赵国还这么强，连忙召见李斯和冯去疾询问。
李斯分析说：“赵国胜利的原因有三：一是长平之败后全国悲愤万分，兵法云‘哀兵必胜’；二是长平之败后赵国为防我秦秦长驱直入，进攻邯郸，已经在最短时间内组织了另一支生力军且连日操练，战斗力颇强；三是赵国将领指挥艺术颇为娴熟，对付秦国可能吃力，但对付燕国绰绰有余。赵国民众尚武，即使临时组织起来的军队都具备战斗力，加上燕军分兵作战。由此可见燕军岂能不败！”
李斯建议秦王下令，以救援燕国为名分头出兵伐赵。令王翦出兵上党（今山西长治一带），攻取赵国的阏与等地；令大将桓龁、杨端和攻取赵国的邺城、安阳及河间等六城。
燕赵两国正在酣战之际，秦王派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与，使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除，从而打开了从西面进攻邯郸的通道。秦将杨瑞和军进攻韩阳(阏与之北)，也顺利攻克，这样邯郸的西北方向也失去了屏障。大将桓龁军从南阳出发，攻占邺邑所属之安阳。至此，秦军已推进到邯郸之南，仅与赵都邯郸相隔一条漳河和少数城邑。各路秦军虽有30万之众，但受到赵国20万大军的节节抗击，
赵军节节败退，无力抵挡。无奈之下，赵王被迫急调名将李牧南下。
这一次，李牧却大败秦军！
赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活，尤其是赵国骑兵，天下第一！李牧率领骑兵风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，又跟踪追击，驱逐秦军退出赵境。然后立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走。上党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次大举进攻失败。
赵军虽然在李牧统率指挥下，一再战胜，可是兵力损失后难以补充，单凭现有兵力无法对秦持久作战，必须立即寻求外援。而这时楚国、魏国业已削弱，燕、赵关系欠佳，只有联齐，争取齐国人力物力的支持，才能与秦相抗衡。
秦国也察觉了赵国的这一企图，李斯立即写信派人送去齐国，找当初留在齐都临淄开酒楼的司空马。
司空马看了李斯来信，连忙又重重送了笔黄金给齐国宰相后胜。
后胜早已答应过李斯，齐国不会帮助他国对付秦国。司空马平时就经常送黄金，请后胜白吃白喝，后胜立刻去见齐王，劝说齐王不要管别国的闲事，得罪强大的秦国。后胜极力破坏齐、赵的联合，孤立了赵国，齐王不肯出兵帮助赵国。李斯则不失良机，命令发动又一次大规模的进攻。
李牧精选精锐部队在宜安附近与秦军对垒。桓龁认为赵军已经是惊弓之鸟，不堪一击，于是轻敌大意。结果，李牧忽然率骑兵出击，杀入秦军大营，将秦军指挥中枢摧毁，秦军大败，主将桓龁仓惶逃走，畏罪不敢回秦国，流亡燕国。此战李牧斩杀十万秦军，威震天下。