韩信从地上站起来说：“来不及了！敌人的骑兵已经在路上杀过来了，马上就到！他们估计是让战马嘴里衔着木块，因此没有战马叫出声来！等战马靠近，再迎战就晚了！”
说完韩信冲出营帐，解下战马的缰绳，纵身上马，去项梁的中军大营禀报。
卞二狗骑马紧跟着韩信，骑了没多远，卞二狗在韩信惊恐地喊起来：“马！好多马！”
韩信也看见了，前方军营中，无数匹秦军的战马冲了进来，举着火把乱扔，军营顿时到处起火！有的士兵惊恐地逃到帐外，外衣都没来得及穿，就被秦军骑兵砍死！
韩信长叹一口气，拨转马头，对卞二狗说：“走吧，敌人的大军已经冲进来了，来不及去报信了，我们逃吧。”
卞二狗惊恐地说：“兵荒马乱地，到处是敌人，我们逃到哪里去？”
韩信说：“项羽将军去攻陈留了，我们投奔他去吧！也只能如此了。”
韩信一马当先，往营外逃窜，这时有几个秦军骑兵看见韩信和卞二狗，舞刀的舞刀，挺枪的挺枪，杀了过来！
韩信毫不手软，金蛇枪连刺，把几名骑兵挑落马下！
卞二狗拍马紧跟着韩信，趁着夜色，逃出了包围！
路上，卞二狗说：“韩大哥，我真是服你了！要不是你有先见之明，我在睡梦中被敌兵杀死，死了都不知道怎么回事！”
韩信笑笑，带着卞二狗奔驰了一夜，来项羽军中报信。
项羽还在睡觉，听手下禀报韩信来了，紧急求见，知道必有要事，传令进来。
韩信把战况一说，项羽大惊失色！欲待起兵去救，秦军势大，自己兵少，黑夜中又分不清敌我，只得按兵不动，派出许多探马去打探消息。
项羽坐立不安，熬到天明，探马回来禀报，秦军全歼来武信君的军队，只有极少数人逃脱，项梁被斩首示众，首级悬挂在定陶城城门上！
项羽放声大哭，咬牙切齿，要去定陶报仇！
部下将领连忙拦住，苦苦劝谏不可以卵击石。
项羽只得强压怒火，穿上孝服，为叔父发丧。
项梁败死后，韩信归属项羽，项羽让他做郎中，即侍从官。其职责为护卫、陪从，随时建议，备顾问及差遣，是个小官。韩信多次给项羽献计，项羽不予采纳。
项梁战死后，秦军势力大增。为避免被秦军各个击破，项羽、刘邦与吕臣均主动率部退守彭城一带。吕臣军驻彭城东，项羽军驻彭城西，沛公军驻砀郡。
过了两个月，楚怀王为了躲避章邯的兵锋，迁都彭城，收编项羽、吕臣、刘邦等义军的部队，归自己统领。命刘邦为砀郡长，封武安侯，率领砀郡军队；封项羽为长安侯，鲁公；封吕臣为司徒。
章邯击败项梁后，认为楚地义军已不足为虑，就率部北上攻击赵王，使楚军得到休整机会，重新恢复和壮大起来。
章邯向北渡过黄河，汇合前来增援的王离军20万一起攻打赵国，大败赵军。这时候，赵歇为王，陈余为大将，张耳为国相，都逃进了巨鹿城。
秦军围攻巨鹿很急，日夜攻打！赵王几次向楚请求救兵，楚怀王派宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救赵。
援赵大军前进到安阳后，主将宋义被秦军的气焰所吓倒，逗留46天不敢前进。宋义声称最好等秦赵两败俱伤后楚军再收渔人之利，项羽痛斥宋义怯懦，宋义指责项羽以下犯上！项羽一怒杀死了他。楚怀王就封项羽为上将军，并令黥布和蒲将军两支楚军也归其指挥。
十二月，项羽率楚军到达巨鹿县南的黄河。韩信建议先派遣英布和蒲将军率两万义军渡过河，试探虚实，援救巨鹿。二将渡河后初战告捷，军心大振！项羽立即率领全军渡过黄河，命令全军破釜沉舟，烧掉房屋帐篷，只带三日口粮，以示不胜则死的决心，以迅雷不及掩耳之势直奔巨鹿，击败章邯部保护粮道的秦军，断绝王离部的粮道，包围了王离军队。
项羽的决心和勇气，对将士起了很大的鼓舞作用。楚军把王离的军队包围起来，个个士气振奋，以一当十，越战越勇。
项羽派出韩信等人去送信，请已经到达的救援赵国的各路诸侯一齐出兵。
援救巨鹿的各诸侯国的军队有营垒十多座，却都不敢发兵出击。待到楚军攻打秦军的时候，诸侯军的将领都在营垒上观战。见楚军士兵无不以一当十，喊杀声惊天动地，诸侯军人人都惊恐不已。
韩信和卞二狗随着项羽厮杀，经过九次激烈战斗终于打退章邯，活捉了王离，杀死了秦将苏角，秦将涉间举火自焚，其他的秦军将士有被杀的，也有逃走的，围困巨鹿的秦军就这样瓦解了。
打败了秦军后，楚军的雄威压倒了诸侯军，项羽便召见诸侯军将领。这些将领们进入辕门时，没有一个不是跪着前行的，谁也不敢仰视。项羽从此始成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归他统帅了。
巨鹿之战后，秦军被项羽击败，秦军退却。章邯退至棘原驻扎，项羽驻扎在漳水南岸，两军对峙，相持未战。
由于秦军屡屡退却，秦二世派人来责问章邯。章邯害怕了，派长史司马欣回朝廷去请示公事。谁知司马欣到了咸阳，被滞留在宫外呆了三天，赵高竟不接见，显然有不信任之意。司马欣非常害怕，赶快奔回棘原军中，都没敢顺原路走，赵高果然派人追赶，没有追上。司马欣回到军中，向章邯报告说：“赵高在朝廷中独揽大权，下面的人不可能有什么作为。如今仗能打胜，赵高必定嫉妒我们的战功；打不胜，我们更免不了一死。希望您认真考虑这情况！”
这时，赵将陈余给章邯写了封信，说：“白起身为秦国大将，南征攻陷了楚都鄢郢，北征屠灭了马服君赵括的军队，打下的城池，夺取的土地，数也数不清，最后还是惨遭赐死。蒙恬也是秦国大将，北面赶跑了匈奴，在榆中开辟了几千里的土地，最终也被杀害于阳周。这为什么呢？就是因为他们战功太多，朝廷不可能每个人都予以封赏，所以就从法律上找藉口杀了他们。如今将军您做秦将已三年了，士卒伤亡损失以十万计，而各地诸侯蜂拥而起义，越来越多。那赵高一向阿谀奉承，如今形势危急，他也害怕秦二世杀他，所以想从法律上找藉口，杀了将军来推卸罪责，让别人来代替将军的职位以免去他自己的灾祸。将军您在外时间长久，朝廷里跟您有嫌隙的人本来就多，秦国要灭亡，已是大势所趋！现在将军您在内不能直言进谏，在外已快成为亡国之将，孤自一人支撑着却想维持长久，难道不可悲吗？将军您不如率兵掉转回头，与诸侯联合，订立和约一起攻秦，共分秦地，各自为王，南面称孤，这跟身受刑诛，妻儿被杀相比，哪个划算呢？”
章邯犹疑不决，秘密派军候始成，到项羽那里去，想要订立和约。
项羽和韩信等人商量，韩信说：“如今章邯主力未损，讲和怕是权宜之计，没有诚意！”于是项羽拒绝了，和约没有成功。
项羽命令蒲将军日夜不停地率兵渡过三户津，在漳河之南驻扎下来，与秦军交战，再次打败秦军。项羽率领全部军兵追到污水攻击秦军，把秦军打得大败。
章邯又派人来求见项羽，想订和约。项羽召集军官们商议，有人说：“我们部队的粮草不多，应该答应他们来订约。”军官们都说：“好。”项羽就和章邯约好日期在洹水南岸的殷墟上会晤。
订完了盟约，章邯见了项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说了赵高的种种劣行。项羽封章邯为雍王，安置在项羽的军中。任命司马欣为上将军，统率秦军担当先头部队，西进伐秦！
部队到了新安，秦军投降的官兵人数仍然很多，他们内心里还不服，怕进攻故国，秦国会杀掉他们的亲人！加上跟随项羽西进的各路诸侯军乘胜报复秦国士兵，欺负他们出气，秦国降兵人心不安，有造反的意图！
韩信在军中听到消息，急忙禀报项羽。
项羽和各路诸侯商议，派楚军趁夜把秦军二十余万人击杀坑埋在新安城南，只带章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。
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