卞二狗带着章邯的头颅回到荥阳，刘邦和韩信等人都兴高采烈，商量下一步的行动。
韩信说：“我愿率领一支兵马，向北征服燕国、赵国，再向东攻击齐国，深入楚霸王的后方；然后向南断绝楚国的粮道，回师向西，与大王会合于荥阳，夹击项羽！”
刘邦大喜，下令增兵三万给韩信，另派大将张耳相助，开辟北方战场。
张良献计说：“还有两名大将，可以利用，袭扰楚霸王的后方！一个是九江王英布，他是楚国的猛将，但与项羽有矛盾，向来不服项羽。之前项羽前往攻打齐国，向英布下令，命他出兵阻挡我们；但英布托辞病重不能前去，只派一员将领带着几千人敷衍了事，也未与我汉军交战；后来大王您在彭城打败楚军，英布又托辞病重不去帮忙楚国。项羽现在对他很是怨恨，多次派使者责备他，英布惶恐不安，已有反意！楚霸王因为天下战事频起，英布屡战屡胜，才暂时没有杀他，迟早二人必定反目！汉王可以派一舌辩之士，游说英布，可望成功！”
刘邦大喜，问部下：“谁愿出使，去见九江王英布？”
大臣随何说：“汉王，我愿意带二十人前去，不说降英布，绝不回来！”
刘邦大喜，厚赏金银，命随何去淮南游说英布。
韩信笑道：“刚才张良先生说有两员大将可以利用，如果我猜得不错，还有一个是彭越吧？”
张良点头微笑，说：“不错，就请大将军说给汉王听。”
韩信说：“彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早就对项羽怀有不满。彭越早已归附汉王，并且大败项羽派去征伐他的楚将萧公角，已和项羽结下了深仇！我军在彭城战败后，彭越领着三万名部下，向北驻守在黄河沿岸，占领了梁国许多城池，仍然忠心于汉王！汉王可以派一使者，多赐金银珠宝，命彭越袭扰楚军后方，必定可以减轻我荥阳的压力！”
刘邦言听计从，立即派出使者，多带金银珠宝，重赏彭越，命他袭占楚军后方的城池，切断楚军运粮的通道！
彭越果然不负所望，趁项羽和刘邦在荥阳相持，彭越率部攻下睢阳、外黄等十七座城池。
项羽听到这个消息，就派大将曹咎驻守城皋，自己亲自带兵向东收复了彭越攻克的城邑，又都归复楚国所有。彭越带着他的队伍向北撤到谷城。
再说刘邦派舌辩名士随何前往九江，策反九江王英布。
随何到达后，九江王英布心里委决不下，怕得罪项羽，就派太宰敷衍随何。
随何等了三天也没能见到英布，就游说太宰说：“英布不召见我，一定认为楚国强大，汉国弱小，怕得罪楚国！请让我见到九江王，如果我说得不对，就把我们二十个人躺在砧板之上，在九江王府前用斧头剁死，成全英布的背汉助楚的名声！”
英布听了太宰禀报，这才接见随何。
随何说：“汉王派我恭敬地上书给您。我感到奇怪的是，您为什么和楚国那么亲近？”
英布说：“我面向北边以臣子的身份侍奉楚霸王！”
随何说：“您和项羽都位列诸侯，而甘愿北向以臣子的身份侍奉他，一定是认为楚国强大，可以把前程托付给他。既然这样，当初项羽攻打齐国时，项羽亲自背负着攻墙的工具，身先士卒攻城，大王应当出动淮南全部人马，亲自率领着他们，做楚军的前锋。而您只派了四千人虚张声势，没有按照项羽的命令去攻击刘邦！”
“后来刘邦攻击彭城，项羽远在齐国，您就应该调动淮南所有的人马，渡过淮河，收复彭城！而您拥有万人之众，却没有一个士兵渡过淮河，而是坐山观虎斗！项羽已经几次怨恨你，你却认为楚国强大！”
“项羽背弃盟约杀害楚义帝，背负着天下不义的名声，可是你却认为他强大。刘邦收拢诸侯之后，回师驻守城皋、荥阳，从后方蜀地、汉中运来粮食，深挖壕沟，高筑壁垒，分兵把守着边境要塞。楚国要想撤回军队，中间有梁国相隔，楚军深入敌人国土八九百里，想打，又打不赢；进攻又攻不破，退却又逃不出汉军的追击。所以说楚国的军队是不足以依靠的！楚汉相争，楚霸王残暴，若楚胜，天下诸侯人人自危，必定群起而攻之！若九江王您背叛楚国，攻击项羽的后方，只要牵制项羽几个月，刘邦夺取天下就万无一失了！您此时归汉，刘邦一定会分割土地封赐大王！”
英布沉吟半天，说：“遵从你的意见。”暗中答应叛楚归汉，却对外不声张，不敢泄露这个秘密。
随何知道英布心里还有顾虑，打听到楚国的使者也到了淮南，正迫不及待地催促英布出兵讨伐刘邦，住在宾馆里。
随何命二十名手下打探到英布去了宾馆与楚使密谈，自己孤身一人径直闯了进去，坐在楚国使者的上席，说：“九江王已经归附汉王，楚国凭什么让他出兵？”
英布显出吃惊的样子。楚国使者站起来要走，随何趁机劝英布说：“大事已成，应该杀死楚国的使者，不能让他回去，我们赶快向汉王靠拢，协同作战。”
英布说：“就按照你的指教，出兵攻打楚国罢了。”于是杀掉使者，出兵攻打楚国。
项羽急忙派出大军，一番苦战，打败英布，英布逃到刘邦驻扎的荥阳城。
九江王到时，刘邦正坐在床上洗脚，就传英布去见他。
英布见刘邦如此傲慢，怒火燃胸，后悔前来，想要自杀。当他退出来，来到为他准备的宾馆，见到帐幔、用器、饮食、侍从官员一如刘邦那么豪华，英布又喜出望外。汉王刘邦厚赏了英布，调拨了一些军队给他，命他仍然回去抗楚！
英布回到九江招揽了旧部数千人，势力又恢复了一些，仍然在项羽的后方不时袭扰！
韩信看看时机成熟，主动请命，率领部下两万兵马，加上刘邦增兵的三万，五万人马，杀出荥阳城，北上攻击燕、赵等地，发展壮大汉军力量，打算迂回包抄楚军。
项羽的大军仍然驻扎在荥阳城外，闻报韩信率部突围北上，急忙派兵追击！
韩信和副将张耳商量说：“项羽的主力丝毫未损，尾随着我军追击！若不打一个胜仗，击退追兵，怕是我们不得安宁！”
张耳说：“我为副将，唯大将军之命是从！”
韩信沉吟道：“前方不远处，左边是萧县，右边是索县。萧索两县交界处，有一峡谷，是我们北上的必经之路！请张耳将军带领部分骑兵在此抵挡一阵，我在峡谷上以红旗为号，你见到我挥舞红旗，就速速带骑兵撤退进峡谷，我自有妙计打败楚军追兵！”
张耳拱手道：“末将领命！请大将军前去布置！”
韩信点点头，率领大部人马，急行军进了峡谷，命令士兵们登上两边山崖，砍树、搬石头，准备迎敌。又召来几名牙将，耳语一番，布置妥当。
韩信登上一侧山崖观看，楚军越来越多，攻击张耳部，张耳渐渐抵挡不住。
韩信急忙令跟在旁边的卞二狗，挥舞红旗，让张耳撤兵！
张耳看到红旗，传令骑兵急撤，很快就进了峡谷。
楚军一看张耳败退，心中大喜，没想到前方有埋伏，挥军猛追。
张耳军进了峡谷，一名牙将站在路边，连连挥手，让张耳部直往前行，不要停留。
后面楚军骑兵离得不远，很快就冲了过来。
牙将一挥手，手下都是弓箭兵，涌到路上，对着楚军骑兵一阵箭雨射去！
楚军猝不及防，被射倒了不少骑兵。
楚军统帅钟离昧骑马赶到，命盾牌兵上前掩护，后面跟着弓箭兵，与韩信部下的弓箭兵对射！
谁知韩信派出的牙将并不恋战，一看楚军大军赶来，急忙一挥手，带着手下急急撤退，逃进峡谷深处，转了一个弯不见了。
钟离昧一看大喜，急忙下令楚军冲锋，冲上前去活捉韩信！
楚军呐喊着一拥而上，在峡谷里挤成一团。
钟离昧骑马跟在人群中，不由自主地往前骑，停不下来。
楚军行军了一会，钟离昧看看两边都是山崖，心中暗道不好，要是韩信在此设伏，众将士都无处躲藏！
就在这时，头顶上“哈哈哈哈”一阵大笑，钟离昧抬走一看，大吃一惊！
只见韩信站在峡谷出口处的山崖上，手持令旗，看着自己的队伍！