廖登和赖忠逃回巴丘城，曹俊、马汉听说二人被俘逃回，也没怀疑。因为张翼德粗鲁惯了，又爱饮酒，打了胜仗，晚上喝醉了松于防备，也很正常。
到了夜里，廖登和赖忠会面，领着手下亲信数十人，悄悄来到东门，杀掉守门的士兵，举火把为号，放荆州兵进城！
张翼德早已埋伏在城外，一看城门打开，纵马进城，两万兵马杀进城去，看见西川兵就砍！
曹俊、马汉从睡梦中惊醒，急忙起来抵抗。
黑暗中来不及组织起士兵，二将力战不屈，被廖登和赖忠带手下围攻，乱刀杀死。
张翼德怜悯二人忠义，下令厚葬，一边派士兵去清剿城中、军营中川兵。
直到天亮，川兵死的死，降的降，巴丘城才安定下来。
张翼德巧用离间计，智取巴丘城后，留下一千士兵守城，大军继续乘船西行。
这一日，来到巫山脚下。
探马来报，长江进入巫山后，江道狭窄，激流冲荡，江底也浅，处处乱石嶙峋，战船无法再逆流而上，只能弃舟登岸，攀越巫山，过了山再造船前进。
张翼德无奈，只得下船，命士兵们把战船上的粮食都搬下来，派一百名士兵把船开回荆州，供关云长调用。
张翼德率领大队兵马来到山麓停下，抬头向左右上下看了一阵，只见一群山峰拔地而起，直刺青天，山顶上云雾缭绕，望不见顶。
一座接一座峻岭连绵不断，一望无际，正不知这山有多高，占地多宽。
巫山十二峰，自古少人过，它是西川的天然屏障，无比险峻，把张翼德的兵马挡在山下。
张翼德也看呆了，心想，没料到巫山竟有这么高大，早听别人说过，山上人迹稀少，常有猛兽出没。早知如此难走，当初出兵应该选陆路的！
张翼德转头看看旁边将士，几乎人人面有难色，士气不足。
张翼德深知，此时万万不能泄气，大家都看着自己，自己要作出表率！
张翼德骑着马大声说：“弟兄们，主公刘皇叔困在西川，等我们去救援！皇叔平时对大家恩重如山，现在我们翻过这座山，打下西川，主公登基称帝，人人有赏！”
说完，张翼德腾地跳下马来，走到后面粮队，一手一个，提着两袋粮食，回到战马旁边，把粮袋往马上一搁，带头牵马登山。
众人一看，无话可说，骑马的都下马，帮助运粮食，大队人马逶迤爬山。
荆州兵基本上都是在平原生活惯了，张翼德带的又是水军，不习惯爬山，有些人从来都没登过山！这崎岖的山路，越往高处爬，士兵越害怕！
张翼德回头看看，队伍越走越慢，心生一计，给大家打气：“众位，我讲个故事给你们听。”
孙乾笑道：“张都督，打仗数你勇猛，你讲故事，只怕不好听。”
张翼德一本正经地说：“这故事是听我老师诸葛亮讲的，应该是真的！这巫山顶上，有巫山神女，是个绝色佳人！我们运气好的话，还能遇上！”
士兵们一听，个个眼睛发亮，催张翼德快讲。
张翼德装模作样地想了一会，说：“巫山神女名叫瑶姬，是王母娘娘的第二十三个女儿，她心地纯洁，相貌美丽。王母娘娘特别疼爱，把她当成一颗掌上明珠。可是，瑶姬偏偏人小心大，多思好动，就像云中的雁，关不住。她嫌屋里闷，常悄悄出门，到那瑶池旁去看荷花，攀上蟠桃树去摘星星，有时候，还偷偷在天河里游泳呢。这些事传到了王母娘娘耳朵里，王母娘娘就劝阻女儿，女孩子要娴静。可是瑶姬不听劝，说轻了，瑶姬一笑了之；说重了，瑶姬就噘嘴生气。”
“一天，王母娘娘心里烦，就出南天门来散心，恰好碰上瑶姬正拨开白云朝下边观看。王母娘娘一见，气得火冒三丈，说：‘天上任你玩，也就算了，怎么看起下界来了，那会污了你的眼，别看！’”
“瑶姬不信，瞪起大眼，指着下边云中飞翔的白鹤说：‘这鹤洁白如玉，天上哪有？我要像它一样，到处飞，到处走，看看下界到底是什么样子？’王母娘娘见瑶姬动了邪念，更火了，大声喝道：‘不许胡思乱想，快回宫去！’。瑶姬从没见过母亲发这么大脾气，感到委屈，又不服气，她横下心，往白云下边就跳。王母娘娘急忙伸手把她拉住，勉强压住心头火，将冷脸换成笑脸，开导说：‘女儿，下界苦海无边，你是金枝玉叶，千万下去不得！’”
“瑶姬坐在云头上，朝下细看，果然看见人们大多是住的茅屋，吃的是糠菜，穿的是破衣烂衫，但是男耕女织，也有乐趣！她叹气惋惜，人间是真苦啊！王母娘娘一听，暗暗高兴，又说：‘还是天上好，有吃不完的山珍海味，穿不完的绫罗绸缎。’。不料王母娘娘越说，瑶姬却越觉得刺耳，她一狠心，拿定了主意：宁可回不了天宫，到下界去！王母娘娘拗她不过，心想：男大当娶，女大当嫁，也许女儿是想去找女婿哩，不妨将计就计。于是，就嘱咐女儿到东海龙宫去走一趟。
东海龙王早就打过瑶姬的主意，也向王母娘娘求过婚。只是当时瑶姬还小，没有说定。眼下见瑶姬来作客，格外殷勤。
东海龙王陪着瑶姬进龙宫，走到哪里，哪里的海水就向两边分开，成了水晶巷子，通明透亮；两旁看得见里边的鱼虾游来游去，水草轻轻的摆动；还有各种珊瑚、贝壳，把瑶姬的眼睛都看花了。进了后宫，她觉得格外地亮，原来到处挂着夜明珠，一串串，一溜溜，小的像星星，大的像月亮。东海龙王请瑶姬坐上黄金交椅，让人把琼浆玉液放在玛瑙桌上。他亲自斟酒，恭恭敬敬地为仙女接风。
过了一会，龙王涎着脸向瑶姬求婚，瑶姬又羞又怒，驾云离开龙宫，来到巫山地界歇脚，当时巫山还是一片平地。
没过几天，巫山上空乌云滚滚，龙王派了十二条孽龙来兴风作浪，向瑶姬逼婚。它们一瞪眼，就是一道闪电，刺人双眼；一声吼叫，就是一声炸雷，使房倒屋塌，村庄成了废墟；一个翻身，就是一阵大暴雨，使山洪暴发，淹没了田地，打翻了行船。
瑶姬赶紧驾云，靠近那些孽龙，好言好语，劝说它们回东海里去。
十二条孽龙要挟瑶姬，若答应跟它们回龙宫嫁给龙王，就放过这些百姓。
瑶姬大怒，拔出头上的法宝碧玉簪，就跟孽龙斗在一起！
眼看寡不敌众，这时天上下来一群仙女，是瑶姬的二十二位姐姐赶来帮忙；众仙女各用法宝，合力杀死十二条孽龙，孽龙的尸体坠落到地上，变成巫山十二峰！但是瑶姬还是不肯回去，长住了下来，要守护这里的人民！
后来当地的山民看见过，山上有虎豹追人的，瑶姬撒泥成箭，射死虎豹；有人生重病上山采药的，也遇到过瑶姬，赐予仙草，一吃就好；遇上大旱之年，山民们上山焚香祷告，马上就天将甘霖；山峡里行船遇险的，一念瑶姬仙子的名号，马上就靠岸脱险。
巫山中最高的那座神女峰，就是我们在攀爬的这座，传说瑶姬仙子就住在上面！你们努力爬山，说不定运气好能遇上神女！”
士兵们一边听张翼德讲故事，一边爬山，也不觉得登山艰难了。
一个士兵问：“曹植根据这些传说写了《洛神赋》，是不是写的巫山神女？”
张翼德哈哈大笑，说：“曹植那小子是暗恋他的嫂嫂甄后！不敢明说，假托为洛神！”
说说笑笑中，爬了好几天山路，终于越过巫山。
下山的路上，张翼德一再提醒大家小心！因为下山比上山难，人往下走，身不由己地向前冲，一不小心就可能滑落山崖，
刘辟、龚都是山贼出身，下山如履平地，自告奋勇前去打探消息，张翼德欣然同意。
队伍快到山脚下的时候，刘辟、龚都回来禀报，下了山五里外有一座大营挡住去路，守将叫李义，是镇守巴州的水军都督严颜的女婿，骁勇善战，一直镇守在这里。
张翼德沉吟一会，心想：李义既然是严颜的女婿，严颜多谋，李义想必也是懂韬略的，宁可小心，不能冒险。
张翼德一边下山，一边四处张望，远远看见，快到山脚下，有一处茂密的树林，林旁还有潺潺溪水流过；张翼德大喜，下令就在此处扎营，埋锅造饭，歇息一夜再说。
孙乾好意提醒道：“张都督，兵法云，逢林莫入，须要小心火攻。”
张翼德笑道：“我就是等李义来火攻，才好打败他！”
孙乾听了一头雾水，摸不着头脑，也不好多问，自去安营歇息。