二将低头不语，面有愧色。
严颜趁机举起大刀，大喝一声：“随我冲下山去！”
廖登、赖忠二将虽然也拦截，毕竟心中畏惧严颜，没有出死力；加上严颜手下的士兵脱围心切，奋力厮杀，竟没挡住，被严颜冲了过去，直奔山下。
幸好孙乾和陈式带着一千士兵，推着粮车赶来，一看严颜快要冲到山下，急忙命士兵把粮袋都推下车来，堵住路口。
严颜一看，前有堵截，后有追兵，急中生智，命后队的士兵们把内衣脱下，抛在身后山路上，放火燃烧，暂时挡住了廖登、赖忠。
然后严颜下令弓箭兵上前，对着粮堆后面放箭，逼退孙乾和陈式以及部下一千士兵，再命士兵赶紧搬开粮袋，夺路而逃！
孙乾眼看着出山口，不让严颜突围。
严颜一看，敌军众多，不如用激将法。
严颜指着张苞大骂：“张苞小儿，倚多为胜，算什么本事？有种来与老夫大战三百回合！”
张苞大怒，对刘巴说：“你们众将不可插手，看我生擒这老匹夫！”
众人稍稍退后，让出一块空地让张苞和严颜交战。
严颜拍马冲下山来，举刀就砍。
张苞挺起丈八蛇矛招架，严颜情急拼命，刀快力大，张苞堪堪招架不住。
张苞斗了几个回合，见不是严颜对手，拨马逃走；一边逃，一边回头看，一只手持丈八蛇矛，另一只手悄悄从怀里摸出飞爪，想偷袭严颜。
严颜经验足，一边拍马追赶张苞，一边把大刀挂在马鞍上，然后悄悄摘下马上挂着的弓箭，弯弓搭箭瞄准张苞！
张苞骑着马，斜眼看见严颜追近，猛然一回头，一抖手扔出飞爪，来抓严颜。
严颜看得分明，一松弓弦，一箭射出，正中飞爪，飞爪“当啷”一声落在地上。
张苞大惊，自己飞爪练得很熟，满以为一击必中，谁知被严颜一箭射落。
张苞一拽铜链，收回飞爪，还想再试，严颜第二支箭射来！
好在张苞年轻，反应快，听见背后弓弦响，急忙往马背上一趴，就听“嗖”地一声，一箭从头顶上飞了过去。
张苞大惊，慌不择路往前骑马逃窜，周围的荆州兵纷纷让路。
严颜一看大喜，紧追张苞，竟然逃出了包围圈！虽然后面自己的部下全被堵在山口，严颜也顾不得了，打算先逃回城去再说。
张苞拍马逃了一阵，觉得后面没动静，掉头一看，严颜已经放弃追赶，直奔巴州城而去！
张苞懊悔不已，自己逃跑慌不择路，无意中给严颜开路了！
谁知严颜逃不多远，前面黑压压一片，张翼德亲自率领大军，迎面而来。
严颜还不知道巴州城已经陷落，以为是张翼德埋伏在这里，咬咬牙，冲上去舞刀就砍。
张翼德胜券在握，下令大军停下，自己挺起丈八蛇矛，独斗严颜！
严颜虽然年迈，武艺和张翼德却差不多，力大刀沉，和张翼德大战五十回合，不落下风。
张翼德心里暗暗赞叹，严颜真是员虎将，心中愈发要收降严颜，为刘备所用。
严颜打了一阵，刀法渐渐慢了下来。一是年纪大了，力气不比张翼德；二是自己孤身一人，对方却是大军排列得黑压压的，气势上先弱了一筹。
严颜无心恋战，又斗几个回合，一拨马头，往斜刺里冲去，想绕过拦路的大军，从旁边逃回巴州城。
众将一看要追，张翼德喊声：“且慢！我要严颜输得心服口服，不能倚众欺寡。”
张翼德取下弓箭，弯弓搭箭一瞄准，一箭射去，正射在严颜战马的屁股上。
战马负疼，长嘶一声，倒在地上，把严颜摔倒在地。
严颜刚刚爬起来，张翼德纵马赶来，用蛇矛压住严颜，喝道：“绑了！”
后面赶来十八员燕将，把严颜五花大绑！
张翼德知道严颜不肯投降，骑在马上问：“严老将军，既已战败，有何打算？”
严颜冷哼一声，说：“既然落到你的手里，要杀便杀，要剐便剐！”
张翼德喝道：“既如此，来人！”
一名燕将跑到张翼德马前听吩咐。
张翼德说：“快把严老将军放了，选一匹好马，三军让开道路，让老将军回城！”
燕将不解，问：“张都督，我是不是听错了？”
张翼德笑道：“没错，放了严老将军！老将军战马不行，摔倒在地，连累老将军被擒，并不是打不过我。再说我们几万兵马，围攻老将军一人，胜之不武！”
燕将不敢再问，牵来一匹战马，给严颜松绑，让他上马。
严颜嘴上不说，心里感激张翼德，顾全自己的面子，说成是战马不行，不是战败，又放自己走；日后再战，若擒住张翼德，也要饶他一命。
严颜一边想，一边骑马，穿过大军让出的道路，驰回巴州城。
这时城上守将是邓芝，李玉带一万兵去后城收降川兵去了。
邓芝看见严颜单人匹马骑了回来，吃了一惊，张翼德都督领着大军去抓严颜，怎会被他一人逃回？转念一想，一定是张翼德故意放他回来，收买人心，想劝降严颜。
邓芝一边下令开城门，一边叫来身边十个心腹士兵，嘱咐一番。
严颜骑马进城，下马就奔城楼上来，以为还是郡丞守城。
刚刚走上城楼，邓芝手下十个士兵一拥而上，七手八脚地把严颜按到，再次五花大绑！
严颜羞愧难当，一晚上的功夫，竟然两次被擒！都怪张翼德诡计多端，干脆一言不发！
邓芝大喜，活捉严颜，是大功一件！
邓芝命手下敲起得胜鼓，城外的张翼德听见了大喜，知道严颜已被擒住，命张苞带本部兵马去把山上被堵住的川兵收降，自己亲率大军回到巴州城。
进城后，众文武官员齐聚巴州太守府中，手下把绑着的严颜推来，严颜傲然站立，不肯下跪，一言不发。
张翼德知道严颜不肯投降，下令李义和贾熙上去劝说。
李义说：“岳父大人，西川之地已大半归了刘皇叔，大势所趋，不如归顺了吧。”
贾熙说：“岳父，我也是此意，您归顺张都督，我们全家团聚多好？”
严颜大喝一声：“胡说！两个贪生怕死的小畜生！我严颜宁可做个断头的忠臣，不做投降的奸臣！要杀便杀，何必多说！”
邓芝走上去说：“老将军，我向来隐居，不问世事，但也被张都督的诚意感动，出山辅佐。西川并非刘璋的天下，是汉天子的天下，同为汉室宗亲，刘璋做得益州之主，刘备就做不得？刘备当世英雄，败曹操，联孙权，只有他做益州之主，益州才能长治久安！所以归顺刘备，不算投降，只不过是扶保明主罢了。”
严颜沉吟不语，李义和贾熙一看，“扑通”跪倒在严颜面前，李义说：“岳父，邓先生说出了我们的心里话！我们降将并非贪生怕死，而是不愿再保昏君，岳父三思啊！”
张翼德一看两个女婿跪下了，灵机一动，下令：“所有文武官员全都跪下，求老将军弃暗投明！”
命令一下，不管愿意不愿意，张翼德带头，全都跪倒在严颜面前，黑压压一片。
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