曹真、司马懿、刘晔拜辞魏主曹睿，引四十万大军，西出长安，取道剑阁，来攻汉中。
蜀军探马飞快报入成都，诸葛亮的病已经好多了，正在训练大军，演习阵法，为北伐做准备。
一听到消息，诸葛亮立即从校场回到相府，召集众将议事。
众将听说魏军四十万来犯，人人心情沉重。
诸葛亮却若无其事，羽扇轻摇，笑问：“众位将军可有退敌之策？”
众将面面相觑，个个不语。
诸葛亮见无人说话，拿起一支令箭下令：“王平、张嶷听令！命你二人领兵一千去守陈仓道口，王平率五百兵占据道左；张嶷率五百兵，占据道右。”
二将一听大惊失色，王平忍不住说：“丞相，我也听到消息，魏军四十万，诈称八十万，声势浩大；我们带一千兵去，杯水车薪，如何拒敌？魏兵大军冲来，我们一千兵如何抵抗四十万大军？”
诸葛亮笑道：“我早已算定，一千兵足矣！我爱兵如子，怎会拿士兵的性命开玩笑？你二人放心前去，不会有失。”
张嶷大惊，与王平面面相觑，张嶷忍不住说：“丞相若要杀我二人，就请动手，何苦让我们去送死？”
诸葛亮哈哈大笑，说：“我在成都养病，无日不想着北伐！我夜观天象，毕星廛于太阴之分，此月之内必有大雨倾盆；魏兵虽有四十万，山路崎岖，路滑道险，怎敢深入？我料司马懿必定就地扎营避雨，顶多派小股士兵哨探，不足为虑。且待过了雨季，我亲领大军出战，大破魏军！”
王平和张嶷大喜，点起一千士兵出发。
诸葛亮又命令吴懿，趁雨还未下，押运干柴、草料、细粮去汉中各处关卡，要足够守军支用一个月，以防秋雨。
最后下令大军休整一个月，养精蓄锐，修整衣甲、兵器，准备出征。
几天后，曹真、司马懿一同领着大军，来到陈仓城。
进城一看，城内一片废墟，荒无人烟，连水井都被沙石堵塞了！
曹真大惊，急令士兵寻找当地人询问，好不容易才找来一个老汉。
老汉颤颤巍巍地说：“城中惨遭破坏，都是蜀军干的！之前魏延从陈仓城撤退时，下令士兵将我们当地百姓赶出城去，放火焚烧，房屋全毁，还把水井都堵塞了，让我们无法生存！”
曹真听了点点头，说：“陈仓城地处要道，威胁到蜀军北上的道路，蜀军破坏此城，也在情理之中。既然陈仓城不宜居住，我们不如兵进斜谷，直攻汉中！”
司马懿连忙劝谏：“都督不可！我夜观天文，此月之内必有大雨；若我军深入重地，敌军在险隘处塞断道路，大军难以在山道上安住，岂不进退两难！不如在城中搭起茅棚，依靠城墙搭盖，也好避雨。”
曹真知道司马懿懂天文，言之有理，不能拿四十万大军的性命冒险，点头同意在陈仓城中驻扎。
只是四十万大军，城里住不下，曹真让司马懿带十万大军在城里扎营，自带三十万大军在城外驻扎。
司马懿安营完毕，急忙命令士兵编制草席，遮盖粮食、草料。
第二天，果然风云陡变，淅淅沥沥下起雨来。
先是小雨，继而越下越大，如天河泄露，倾盆而下！
城内的士兵还好，毕竟有城墙挡住部分风雨；只苦了城外驻扎的三十万魏军，人虽然躲在帐篷内，战马和军粮却无处避雨，又被曹真下令全部出来，冒雨搭建茅棚，遮挡军粮和战马！
原以为雨下个几天就会停止或者小些，谁知道雨越下越大，竟然下了一个月也不停！
陈仓城外，到处是灰蒙蒙一片，只见雨线往下落，水汽弥漫，五步之外就看不清人；山峦叠嶂全都看不清，人走路都艰难，更别说出战！
阴雨连绵，虽然粮食还够用，战马吃的草料已经短缺；加上草料淋了雨，战马吃了老是拉肚子，大多卧在马棚里，奄奄一息。
士兵更是艰苦，陈仓城内还好些，城外水深三尺，兵器尽湿；帐篷也淹在水里，士兵浸泡在水中，难以安睡，昼夜不安。
生火做饭更是困难，先要躲在营帐内把柴火烤干，再生火做饭，个个营帐里浓烟滚滚，士兵们涕泪俱下。
取水也困难，地上的水不干净，不能喝；去远处山涧里取水，雨又大，路又滑，山涧里洪水暴涨，好几名士兵不慎滑进山涧，被洪水冲走！
曹真见士兵困苦，连忙上表给曹睿。
曹睿在洛阳也急得不行，大军刚刚伐蜀，就出了这么个事，连忙派巫师设坛求晴，但是毫无用处。
华歆等大臣纷纷上表，请求皇帝下诏暂且退兵。
魏主曹睿听陈仓城送表章的士兵说，魏兵怨声载道，苦不堪言；立即下诏，遣使诏曹真、司马懿退兵还朝。
曹真和司马懿商量：“大连绵下了月余，士兵无斗志，各有归意，圣上下旨退兵，又恐诸葛亮乘势来追！”
司马懿道：“先埋伏两军断后，方可安稳退兵。”
于是曹真下令，派郭淮、孙礼领本部兵马埋伏在山谷中，自己和司马懿徐徐退兵。
诸葛亮这时已经出兵了，他算计着大雨将停，率大军北上，出阳平关，又出褒中，奔陈仓城而来。
王平和张嶷仅有一千兵马，哨探到魏军退兵，不敢追击，急忙派人送信与诸葛丞相。
诸葛亮催促大军北上，进了陈仓道，却不去追赶魏兵，下令扎营。
第二天，下了一个多月的连绵秋雨散尽，红日当空，人人神清气爽！
姜维和众将进了中军大营禀报诸葛亮：“丞相，天已放晴，正是追击魏军的好时机！”
诸葛亮羽扇轻摇，笑道：“司马懿善能用兵，魏军退却，其后必有埋伏。我若追击，正中司马懿下怀！不如任他远去，我却分兵再出斜谷和箕谷，再取祁山，使魏军防不胜防。”
魏延说：“丞相，取长安有几条路可走，为何非要出祁山？”
诸葛亮说：“祁山地势险要，前临渭水，后通斜谷，陇西诸郡兵马要伐蜀，必经此地！祁山地势，左出右入，可以伏兵，乃用武之地也。我只出祁山，魏军必定来救，我先占了地利！”
众将服膺，诸葛亮下令：“魏延、张嶷、杜琼、陈式领本部兵马出箕谷；马岱、王平、张翼、吴懿出斜谷：姜维等将随我大军随后出发，会合于祁山！”
众将领命出发，诸葛亮自领大军，令关兴、廖化为前部，随后进发。
却说曹真、司马懿退兵后，不见蜀军来追，曹真哈哈大笑，对司马懿说：“副都督多虑矣！我军苦于秋雨，无法用兵，蜀军也是如此！我看蜀军不敢出兵，我们没有伐蜀就不错了！”
司马懿淡笑道：“都督，天已放晴，蜀军不来追赶，必是诸葛亮料到我们有伏兵；他故意不追，待我军退后，却取道斜谷、箕谷，再出祁山！”
曹真不信，说：“蜀道崎岖，对蜀军也是如此！大雨刚听，山路险滑，加上山石泥沙冲落，许多栈道也不能通过！我看诸葛亮不会出兵！”
司马懿道：“都督既然不信，大军不忙回洛阳，你我各领一半兵马，你驻扎祁山之西的斜谷，我驻扎祁山之东的箕谷；各以十日为期，若无蜀兵来，我面涂红粉，身穿女装，来都督营中谢罪！”
曹真赌气说：“也好，我这就表奏天子，转战祁山！若有蜀兵来，我愿将天子所赐玉带一条、御马一匹赠送于你。”
于是分兵两路，曹真奔斜谷，司马懿奔箕谷。
魏延、张嶷、陈式、杜琼四将，引兵两万，取道往箕谷进发。
诸葛亮素知魏延刚愎自用，恐怕他中了魏军的埋伏，急派参军邓芝骑快马赶上魏延，告诫他须提防魏兵埋伏，要远远派出探马哨探，不可轻进。
陈式首先不服，说：“丞相用兵为何如此多疑？魏军连遭大雨淋浸月余，衣甲皆毁，人困马乏，正是归心似箭之时，怎么可能又来箕谷埋伏？如今天气放晴，正该急急进兵，倍道而行，却让我们缓缓进军，岂不误事？”
邓芝说：“陈式将军，丞相计无不中，谋无不成，料事如神，你为何违抗将令？”
魏延插话说：“丞相果然料事如神，错用马谡，失守街亭，功亏一篑！若听我言，直接从子午谷进兵，速攻长安，再取洛阳，魏国来不及调兵增援，曹睿早为阶下囚矣！”
陈式附和说：“我和魏延将军长驱直入，先到祁山下寨，看丞相有何话说！”
说完二人大笑，竟自领本部兵马，冲进箕谷！
邓芝看了摇摇头，说：“人言魏延有反心，果不其然！幸亏丞相早已算到，密授锦囊于我！”
邓芝来心知军情紧急，来不及下马，就骑在马上掏出诸葛亮临行前给的锦囊，拆开一看，大喜。
邓芝说：“张嶷、杜琼听令！丞相命你二将，率本部一万兵马，抄小路爬上箕谷两侧，都带弓箭兵，去接应魏延和陈式！”
张嶷、杜琼没有魏延资格老，不敢擅自做主进箕谷；一听邓芝下令，张嶷问：“邓参军，步兵爬山容易，骑兵怎么办？战马却上不去谷顶。”
邓芝笑道：“丞相锦囊中早有安排，你二人尽领步兵，立刻去爬山；骑兵交给我统领，我随后进军去救魏延！”
张嶷、杜琼领兵出发，邓芝召集留下的骑兵，走大道往箕谷进发。
这时魏延和陈式一路急进，已经深入箕谷。
陈式贪功，领兵在前，走到一条岔口；忽然一声炮响，魏军四面八方冲出来，把陈式部下五千兵马团团围住！