按刘豹之前的情报显示，占据奢延城和奢延泽周围的是由数个不同部落组成的一个松散联盟，一共的人口数量不到两万人，可战之后不过数千人。如果不是因为江山占据龟兹不久之后，唐军便开始向上郡发起攻击，江山都已经派人将这里的所有部落都给吞并了。
本着狮子博兔亦用全力的原则，虽然对方只有两万人口，皇甫超博还是派出了五万大军，其中还有包括突骑兵、匈奴骑兵和元戎弩兵在内的三万骑兵，而他自己则在陷阵、铁壁两营和铁鹰锐士以及鹰扬营和上郡郡国兵的护卫下，携带着大量粮草辎重，进入了龟兹县城，做好出兵北上的准备。
奢延城位于奢延泽东面十里处，他的位置正好是位于奢延水的拐角处，奢延水从西往东，在奢延城的东南角转道往北，过了数里之后，再转道向着东北方向而去，最后在肤施附近转而向东南方向而去，汇合到了河水当中。
正因为是如此的环境，所以奢延城周围，最为好的位置就是在奢延泽以东到奢延城以西的这一片区域。唐军出兵的消息，很快便传到了奢延，奢延城内，几个部落的头人在城内聚集在一起，商议起对策来。
如今奢延县城被匈奴的没鹿部和羌人的一个部落所控制，没鹿部首领名字叫做没鹿雄，约有五千余人，有兵力约两千人。羌人的首领叫姚长葆，比起没鹿部的人口要稍微少一点，约四千余人，兵力约有一千七八百余人。没鹿部和羌人各占据城池的一半，另外几家小部落分布在县城的四周。
奢延城内最大的建筑是县城的县衙，县衙里面，没鹿雄和姚长葆招集周围各部落的头人商议如今应对唐军的进攻。
没鹿雄是一个身高七尺的大汉，满脸的胡须，一开口便是满嘴黄牙：“大家都说说吧，如今唐军已经向着我们这里而来，到底该如何行事，大家都说一说吧。”
姚长葆是一个四十来岁的中年人，相比于没鹿雄的粗狂形象，姚长葆看上去更像是一个中年文士，不过，表面上看来忠厚的姚长葆其实是一个心思歹毒之人。
听了没鹿雄的话，姚长葆道：“没说的，诸位要是不想失去自己的部族，那就联合起来与汉军大战一场吧。”
两个大部落既然已经说了要与汉军开战，其余几个只有一两千人的小部落就不敢说什么，于是几家商议之后，便凑起来六七千人，只是他们根本就没有想到唐军此次出动的兵力足有五万余人。
等到两军在奢延城东面十余里处相遇时，他们才发现，对面的汉军竟然足有数万人之多，此时，他们想要退却已经来不及了。
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