既然ab股不受法律保护,那就玩估值部分股权的抵押增资对赌呗。对于顾骜来说,这是一个后世圈内人很自然的思路切换。因为,仅仅因为“张仲谋的估值只有1个亿”,就把公司总规模压缩、变成“注资完成后,还要确保1个亿能占到30以上股权”,那是绝对不行的。如果1亿美元都能占到30,那就意味着公司总规模只有3点3亿,就算张仲谋再加1000万个人现金,算3点5亿好了,那也比历史上湾积电起步时的4亿美金少了5千万。而且更关键的是,这个3点5亿里,“虚拟估值”的比例是比历史上更加虚高的,历史上虚拟估值只有5千万,而现在有1亿,那就说明真金白银往里投的钱又少了5千万。累计会比另一个时空的湾积电少1个亿美元的现金投入。而历史上张仲谋是85年年底才离开德州仪器的,中间蹉跎考察了一年,最后87年年初创业,但顾骜现在的布局,肯定是85年就要创业了。因为光刻机和其他半导体加工技术在日系企业手上部分垄断,时间往前推成本只会更高、技术和设备越贵。所以顾骜评估之后认为,现在搞一家类似于湾积电的企业,怎么也得有5亿的初始估值、实打实投进去4亿美元现金。这么算来,张仲谋的1亿团队估值和1千万美元现金注资,只能占到22。距离张仲谋想要的“没有30不开工”还差了8个点,4000万美金。顾骜是不可能那么好说话、直接和稀泥说“既然如此,我就把给你团队的估值从1亿美元提升到1亿4千万美元”来解决问题的。那样有损顾骜这个投资人和布局者的严肃性和威望,产业规划不是过家家。你不能太不近人情,但也不能太好说话,尺度的拿捏非常重要。不过,开出了“估值部分股权对赌抵押”后,一条两全的路线似乎就明晰起来了。“也就是说,我如果拿出价值5000万美元的团队估值股权作为抵押,可以问顾生再借款5000万美元现金、用于投资本公司?如果未来经营指标、市场占有率全部做到了,我就有可能渐渐清偿、最终得到32的股权?如果中规中矩,那就跌回22?万一经营极为失败,最低有可能跌到只剩12?”张仲谋捋了一下之后,如此确认道。顾骜“差不多就是这个意思。”张仲谋“那这个经营性指标该怎么定?这家公司五年之内是肯定不可能盈利的。如果看其他不够权威的次要指标的话,我怕公司会陷入刷数据的恶疾”能说出这话,看得出张仲谋在美国,对于硅谷的很多弊端,也是知之甚深的。人家在圈内身居高位的美国人,早在几十年前,就知道“如果一家公司不看利润,光看用户量的话,能如何zu0'b-i骗投资人”。虽然他们不一定知道哔哔、uber和共享xx。对此,顾骜的表态是“我可以5年内不看你的盈利,第6~10年再看。前5年,我也不看其他容易zu0'b-i的指标,我什么都不看——反正这家公司成立的前5年,没有任何人可以对外转让股权,百分比又有什么意义呢,章程和发起协议上,都会彻底写死的。”这种大气,终于让张仲谋动容。顾骜的长线投资的长线程度,已经跟很多国家的主an基金一样长了,那魄力,不是一般人可比的。一般投资人谁敢说5年内不管你怎么折腾,啥指标都不看你。张仲谋“好,那就把这条‘允许以初始估值5000万美金的、占公司10的这部分创始团队股权,作为内部借款抵押’,写到谈判备忘录里面。”迈过了这道坎之后,张仲谋跟顾骜的合作意向,至少已经有五六成了,“创始团队掌握的投票权要超过30”这个问题也解决了。剩下的,就是“如何确保顾骜直接控制部分的投票权不超过50”,这个难点要是也解决了,估计合作成功率能再上升到八成以上。毕竟历史上的湾湾行发基那么强势,而且没有人跟他们抢,他们也没法从张仲谋手上拿到51,如今的顾骜自然也拿不到,张仲谋就是那种别人如果拿了51,那他宁可不做,不创这个业的人。以他德州仪器近30年的资历、近十年的常务副总裁,他也有这个资本叫板。所幸这个问题其实比前一个要好解决一点,顾骜认清形势后,自然是给出了很多很有诚意的做法。第一个是拆分代理人。比如,顾骜提出让同一圈子内的韩婷、郭台名等富商,也都作为小股东加入进来,同时未来的公司要扩大董事会规模,确保韩婷和郭台名的人也至少有一个董事席位。根据相关法律,很多国家的有限公司的董事会成员,是3~13人的。如果只有3人的话,那么那些30以下股权的小股东,肯定就没有代言人了,董事会里的董事总人数越多,集中投票的门槛就越低。顾骜承诺未来将按照13人的顶格人数设立董事会、把这一条写进发起协议和章程里。这样算下来,哪怕只有7~8股权的小股东,只要使用集中投票,好歹也能确保13人董事里有一个你的代言人。不过,以韩婷目前的财力,真能拿出来投资的,估计也就几千万美元,如果再多,就要抵押汉乐电子的工厂、设备了。(汉乐电子也不是上市公司,所以没法直接简便地抵押股权,只能抵押固定资产和技术)至于郭台名,那就更弱鸡了。张仲谋估计,韩婷和郭台名的资本加起来,最多也就在未来的13席董事会里,占到2个人。其中韩婷的实力是1人多一点,郭台名的实力连1个完整的人都占不到,还要指望韩婷那边溢出的几张票匀给他,才能勉强有1席。张仲谋更不能保证,韩婷会不会站在顾骜那边——听说那个女强人,原先跟顾骜也有师生关系,怎么看都有同谋的可能性。“还有别的确保双方诚意互信的措施么?”张仲谋不满足地追问。顾骜只好再设计。双方最后磋商之后,又加入了两条首先,顾骜想要注资的部分,并不直接全部亲自注进来,他个人可以注一大部分,总额不要超过公司总股本的50。其余部分,顾骜找了个好几年没怎么用的壳子,当年他那个在哥伦比亚大学念法学博士的表哥、陆光复的“陆氏电子”名义,注资到未来的“香积电”里。“陆氏电子”这个壳子,顾骜是当初投资郭台名的时候,用过一用,也是专门为了绕过台资管制的货色。不过这一次,张仲谋要求全面改制“陆氏电子”,把陆氏电子的股权结构变成张仲谋一系控制权超过50。这样,就可以通过二级间接持股,在未来的香积电防止顾骜一家独大了。不过,张仲谋也要在香积电的直接持股里拿出一部分等额价值来置换,至少资本层面上顾骜是不能吃亏的,只是在经营投票权方面吃点亏。这种措施也很好理解,比如你在一家公司有51的投票权,而这家公司又在另一家公司有51的投票权,那你就可以控制第二家公司,而实际上你的财产折算下来只相当于最终公司的26。有点儿像“一个美国人只要能够在占美国51选ju人票的州,拿到51的普xuan票,他就能当上美国总统”,也就是说只要配置优化到刀刃上,26的美国人支持你就能把你送上总统的位置。顾骜对于一家本来就是借壳的傀儡的控制权也不是非常在意,他也不想干涉张仲谋经营,所以一番核算后,这一条也就通过了。有个几年招牌的、表面上属于湾湾资本的公司来代持,也可以进一步淡化顾骜在香积电的公众形象,降低未来被美国人曰本人管制的风险。顾骜唯一的要求,是顺势把他表哥拉来做集团的法务和监事,防止张仲谋乱来。这一点张仲谋也同意了。顾骜已经有两三年没怎么跟读博的表哥往来了,只知道他前年就哥**博毕业了,不过美国律师也不是法博毕业就能拿到执业证和自己开律所的,还有实习拿证的年限,这点跟中国一样。所以,估计陆光复眼下才刚刚过完实习期,有资格自己当合伙人、跟人开事务所。能够本科念哥大金融系、读博读法律,这样的心腹人才用来“监军”,应该是可以胜任的,湾湾背景也能减少其他美籍华人高管的抵触。这一切全部做完之后,顾骜最后还答应引进一家绝对中立的真外资公司入股,扮演一个比较超然的仲裁者的身份,防止那些中国人拉帮结派营私舞弊——张仲谋的这个要求,大致是相当于引进一家类似于历史上飞利浦这样的大股东,毕竟在另一个时空,飞利浦也占了湾积电22的股份。这对于国际化和监督透明化是有好处的。不过顾骜跟飞利浦没有交情,也不可能去请飞利浦,所以最后权衡再三,表示愿意让他的老朋友索尼投资10,作为一个比较局外的仲裁和监督人。80年代半导体工艺的很多技术和工艺设备都掌握在曰本人手上,电子和电脑领域,美国人只是软件强,而硬件除了cu设计之外,其他是大面积不如曰本人的。顾骜拉个索尼进来,对于未来突破技术封锁、减少管制风险的帮助,怎么也比拉飞利浦强,倒不是顾骜支持日货。而且做生意都是有合作惯性的嘛,在前几个月的cd技术合作上,大把持有标准定义层专利的索尼、飞利浦和宝丽金三大巨头,顾骜也是选择了跟索尼合作,这在当时也算是站到了飞利浦的竞争对面上了。所以现在往半导体方向转型,肯定也只能优先找原先其他生意领域的一贯合作者,不可能找一贯竞争者。一番明面上的设计操作之后,ts上显示顾骜未来在香积电的最终持股,将会降低到48,已经低于50的红线了。其余四家或傀儡、或监督人身份的主体,会瓜分掉顾骜和张仲谋之间的真空地带。