随着太原的消息不断地传回洛阳，杨广知道了李渊以抗击突厥为理由大肆征兵，想到明年即将发生的事情，杨广传了一道密令去太原。
为了一战歼灭李密的军队，夺回洛口仓，虎贲郎将刘长恭向主帅王世充提出了一个战略计划。
即由王世充率两万五千人从正面进军，刘长恭率五千人绕道北面夹击瓦岗军，而张须陀从汜水包抄瓦岗军后路。
王世充采纳了刘长恭的计划，并与张须陀约定两军于洛口仓南面会师，意欲将李密所率领的瓦岗军合围聚歼。
自从占领洛口仓，开仓赈民后，李密就知道此举会引起朝廷的忌惮，于是派出了斥候日夜侦察隋军的动向。
随着斥候们的汇报，李密很快就弄清了隋军的作战意图，并制定了相应的作战计划。
这一日，李密兵分三路，一路由房彦藻率领在横岭埋伏，负责阻击张须陀，一路由柴孝和率领埋伏洛口仓北面山林，负责歼灭刘长恭，自己则率主力，在石子河迎战王世充。
“杀！”
战鼓喧天，旌旗飘扬，遍野都是厮杀声。
这一仗，李密身先士卒，率领亲自挑选的精锐部队从隋军战阵中拦腰切入，冲散了隋军阵型，斩杀了上万人。
李密本以为凭着这股冲劲一定会让隋军心生恐惧，进而军心涣散，一败涂地。
但没想到，在死伤了上万人之后，隋军突然变换了阵型，士气更盛，往来突杀，跟不要命了似的。
这支队伍虽然是李密亲自挑选出来的军队，但毕竟跟着他不是很久，军心不是很牢固，被隋军这样不要命地反击，军心逐渐涣散。
还在洛阳的时候，杨广对王世充说：“若是洛口没收复，你就不用回来了，自裁谢罪吧。”
王世充战战兢兢地领命，回头就对所有士兵下了军令：“洛口不收复，誓不苟活。”
对于隋军来说，这是一场不死不休的战争。
但对于李密来说，钱粮和兵马，若是只能保住一样，他一定会先保住兵马。
为了不全军覆没，李密下达了军令：“所有人听令，撤。”
李密且战且退，退回洛口的时候，正好碰上战胜归来的柴孝和。
“主上，我军大胜，隋军全军覆没，不过让刘长恭那厮给跑掉了。”柴孝和兴奋地向李密禀告，禀告完之后，发现情况不对，“主上，你这是...”
李密来不及向他解释，只说了一句“跟我撤退”，又不舍地看了一眼城门上的“洛口”二字，然后果断地往横岭方向逃去。
当舍不舍，反受其乱。李密咬了咬牙，发誓他一定会回来的。
柴孝和顿时就明白了，立即跟了上去。
王世充见李密过洛口而不入，直接放弃了洛口，不禁心中大喜，这下不用掉脑袋了。
“穷寇莫追，进驻洛口。”
就这样，王世充进驻了洛口，并上书杨广，禀告这里的战况。
李密和柴孝和带着剩下的人到达横岭的时候，房彦藻已经被张须陀打得节节败退，溃不成军。
李密趁机救援，集中火力攻击张须陀。
彼时，李密五万人马还剩下三万多，张须陀这边将近万余人，两方将士各个英勇凶猛。
但李密这边的将士想着王世充的精锐部队就在后面，随时就到，前有狼后有虎，他们已经没有退路，只能往前冲。何况张须陀的将士们显然没有王世充的将士们那般视死如归，军心不太牢固，下手就更狠了。
李密看准机会，率领手下勇将围攻张须陀。
张须陀起初还能游刃有余，但时间一长，旧伤发作，体力渐渐不支，动作越来越慢。
他想着李密明显就是打了败仗，逃至此处，只要他再坚持一阵，等到王世充的援军，他就能反歼瓦岗军。
却没想到，迟迟不见王世充的援军，而他一个不小心，就被挑落马下，手中兵器也被人夺走。
李密趁机举起长枪，刺进了张须陀的胸膛。
“噗。”
张须陀吐血身亡。
李密拿过手下的大刀，一刀砍断了张须陀的脑袋，用长枪一挑，跃上坐骑，高高举起张须陀的脑袋，大声喊道：“张须陀已死，尔等速速投降。”