第一旅因为连续的进攻，损失很大，不得已在遂宁修整，第二旅，第三旅，第四旅，以及第五旅，开始全部的出动。
南充这里不好打，他们一个军都必须全部冲上去。
甚至第八军也来支援了两个步兵旅，以及第八军的炮兵旅，都拉了过来。
两个重炮旅，还有一个重炮师，另外第五军开始目标直指南充的西部蓬溪，射洪，第五军是要切断掉成都和南充方向的距离，还要拦住绵阳方向的援军。
至于进攻，交给近卫军了。
南充兵团司令很是有信心充足，足够在南充拦得住独**的猛攻，精锐兵团有自己的底气，不怕独**进攻，司令都是有些迫不及待了。
近卫军四个步兵旅，大量的火炮推动之下，到达了南充的外围阵地，先展开了一天的猛攻，发现南充兵团果然凶猛。
甚至还反击，弄得独**很郁闷，虽然没打下来什么阵地，但是也算是了解了这个兵团的实力，等到高丽炮灰到了之后，又是大量的火炮到达。
上百架的战斗机加入进来之后，国军也是投入了上百架的飞机，双方展开了密集的空战，独**竟然和国军的空军不相上下，侯镇为了尽快完成初步计划，拿下来南充。
选择从贵州方向调动来了上百架飞机加入战团，第二天，独**到处都是飞机扫射，国军的飞机损失惨重，不得已退出了南充战场。
空中成了独**的天下，而重炮也开始打响，从早晨不断的轰炸城外的阵地，开始国军阵地很坚固，但是加农炮，甚至还有二四零，已经三二零的火炮开火之后，地动山摇。
外围的阵地国军损失惨重，在密集的轰炸中，独**开始步兵冲锋，还有二十多辆小鬼子的坦克冲了过去，这都是近卫军的两个装甲营，直接派上了用场。
才一个冲锋，竟然攻破了敌人的外围阵地，这速度太快了，本来按照司令的想法，外围应该能坚守一周的，谁知道不到三天，全部被攻破。
司令着急了，开始收缩兵力，另外一边第五军五个步兵旅出动，一路上横扫了南充西部的所有路线。
近卫军疯狂进攻之下，第五天就把城外给扫荡了干净，开始面临南充城了。
南充城不像是遂宁那么好打，一个是南充兵团都精锐，在一个就是这里修建很坚固，所以独**这边多等了一天。
第六天早晨，大炮最先响起，大量的炮弹像是下雨一样砸进去了城内，城内轰炸不断，上百架飞机也是航空炸弹 不断的落下来。
南充城不到半天就成了一片的表面废墟，随后独**在下午开始猛攻，城内巷战打响，不过国军真能坚守啊，硬生生的拦住了他们的数次狂攻。
阵地很是坚固，就连坦克都没炸毁，没办法，只能是选择大炮推进城内，山炮，迫击炮，塔克，步兵炮，到处都是在城内轰炸。
还有加农炮和野炮在前面开路。
一路上用火力推进，硬生生压制住了国军的重炮师之后，这些推进去城内的火力，让国军这个精锐兵团苦不堪言。