秦琼经营疏勒的时候，高震也正率兵攻打于阗（今新疆省和阗县，于田县虽然是于阗县所改，但跟于阗国不是一个地方）。
于阗也是西域大国之一，控制着图伦碛以南的广大地区。于阗实力强大，汉朝时有人口三万两千户，能养兵三万人，兼并数国，从精绝西北至疏勒十三国皆服从。直到北魏年间，先后被吐谷浑、柔然攻袭，国势渐衰，但仍然是西域有数的大国。
当前的于阗国王卑示闭练，也叫尉迟闭练（卑示、尉迟、伏师、伏阇都是于阗文音译，在于阗文中乃是同一个词。于阗国至少从四世纪开始便是尉迟王朝，其王姓多译尉迟，只是《隋书》译成了卑示，所以用之），国中大城有五，小城数十，胜兵者数千人。其国信仰佛教，俗无礼义，多贼盗淫纵。
黄明辽其实对于阗早就满是野心，毕竟于阗自然环境太好了，得之可以养更多人口。但之前隋军一直与西突厥纠缠，同时与于阗远隔图伦碛，无力顾忌，所以一直到大业十一年都没有对于阗动手。
但现在时机到了。
于阗因为有图伦碛相阻隔，受西突厥的控制要弱的多，整个于阗的大权一直牢牢掌握在尉迟家族的手中。
黄明辽很清楚，相较于其他国家，于阗受尉迟家族统治和影响力太大了，决不是一两场战争可以清除的。
于是黄明辽乃派使者前往于阗，命令于阗国放弃向西突厥朝贡，并只得向大隋供奉；于阗国上下全盘汉化；大隋在于阗设军镇，全权指挥于阗国内的军队······
黄明辽一共向于阗发了九条命令，每一条都是扩大对于阗的控制，在这九条命令下，于阗王室基本上成了大隋的傀儡，只得慢慢融入大隋。
对于这样苛刻到极点的命令，于阗王卑示闭练当然不答应。他身为一国之主，若是答应隋人如此过分的要求，还如何统治这个国家。
卑示闭练于开皇十年即位，在位二十多年，一直牢牢地把控着于阗的军政大权，在国内威势极大。于是他不顾大臣劝谏，乾纲独断，下令驱逐大隋的使者，并令各城集结兵力，加强武备，防范大隋的入侵。
其实黄明辽本有心和平解决于阗问题的，甚至也可以保留于阗王室和一部分政权，所以才很有诚意地派遣使者。他认为自己的要求都很合理，给予了于阗极大的不同，所以于阗驱逐大隋使者后，令黄明辽有种“我本将心向明月”的感觉。
对于卑示闭练的不识好歹，黄明辽乃令西戎校尉高震和交河郡郡尉慕容正言二人率军征讨于阗。
慕容正言乃是慕容三藏次子，慕容三藏与黄明远乃忘年之交，临终之前将家族托付给黄明远，因此慕容正言对黄明远倒很是忠诚。
高震二人率军六千西出且末，在兰城（今新疆巴州和硕县乌什塔拉回族民族乡沙梁湾村东南）与于阗军相遇。
双方大战，最终于阗军兵败，狼狈退回于阗。
兰城一战，让于阗人大为震惊，残部退回于阗城之后，国内上下便发生了巨大的反复。本来众人对于隋军的要求皆是义愤填膺，同仇敌忾，但这一败，让很多人彻底认清了双方的差距，愤怒抵御不了灭亡，因此不少人便认为接受大隋的命令对于于阗来说更稳妥。
于是以卑示闭练的亲侄子尉迟渥密为首，纷纷劝谏卑示闭练，向隋军投降。