卢沟桥事变时，九十八师分驻在湖北汉日、荆门、沙市担任防务。师长夏楚中、副师长王甲本。
淞沪会战爆发后，18军奉命增援上海。
1937年8月15日，第98师率先赶到上海，其余各师也陆续赶到，参加宝山、罗店、浏河一带的防守。
此时，陈诚任第十五集团军总司令，罗卓英任副总司令兼军军长。
期间，该军一直在“血肉磨坊”之称的罗店镇与日军作战。阵地丢失夺回多次，双方死伤惨重。
18军98师是国军整理师（也就是后来的德械师）。
整编先从中央系和东北军中开始，中央系37个师共186个团，除正在围剿红军的一线部队外，其余部队一律改为四团制的整理师。
按照1935年的整军计划，第一步先整训组建60个简化版的调整师，然后再升级到装备和编制更完整的整理师。
但是到了1937年才完成了两批共20个调整师，第三批10个调整师还刚刚开始整训和装备，而姚子青所在的98师就是第三批十个师中的一个。
姚子青的步兵营下辖3个步兵连、1个机枪连、1个迫击炮排。
每个步兵连配备9挺轻机枪（全营共27挺），机枪连则是6挺重机枪，迫击炮排是2门82毫米迫击炮。
据情报部门报告；进攻宝山的日军是第3师团68联队第1大队（68联队的第2、3大队负责封锁宝山县城西南地区，阻击中国军队的援军，策应第1大队的主攻）。
日军是第3师团是甲种师团。
一个标准的野战步兵大队下辖4个步兵中队、1个机枪中队、1个运输中队（也就是辎重中队）和1个大队炮小队，具体的编制如下：
大队部，30人；
4个步兵中队（每个中队装备步枪105支，轻机枪9挺，掷弹筒12具），192人X4；
1个机枪中队（装备重机枪12挺），174人；
1个运输中队，110人；
1个大队炮小队（装备70毫米步兵炮2门），55人。
全大队编制总兵力为1137人，大队长为少佐军衔。
再看这样一个大队的武器装备情况，共有步枪约500支，轻机枪36挺，掷弹筒48具，重机枪12挺，70毫米步兵炮2门。
在自动武器对比上，3营是27挺轻机枪和6挺重机枪对第1大队的35挺轻机枪、12挺重机枪。
火炮方面第1大队本身就编有27具掷弹筒、3门75毫米步兵炮，再加上68联队配属的12门75毫米步兵炮、6门37毫米反坦克炮和4门75毫米野炮。
另外还有加强的野炮兵第3联队和攻城重炮兵第5大队，总共5个炮兵大队60门75毫米口径以上重炮的支援。
总计27具掷弹筒、6门37毫米反坦克炮、15门75毫米步兵炮、64门75毫米以上野炮、榴弹炮，双方火力对比用相差悬殊来形容毫不为过。
除了地面炮火，第1大队还有战车第5大队的2个中队6辆89式中型坦克的直接支援。
89式坦克战斗全重13.6吨，配备1门37毫米坦克炮和2挺7.7毫米机枪。对于3营来说，对付坦克就只有靠士兵用手榴弹进行自杀式攻击了。
此外，还能得到军舰和飞机的支援，有30多艘军舰在东门外的长江江面，当时日军在上海附近集结的军舰主要是第9、第24驱逐队的7艘驱逐舰、5艘轻巡洋舰和“出云”号装甲巡洋舰。
其中“出云”号主炮是四座双联203毫米，轻巡洋舰主炮是7门单管140毫米，驱逐舰主炮是4门单管120毫米，总共71门120毫米以上口径舰炮。
综上所述，火力上3营处在绝对劣势，兵力上3营按编制满员是755人，此前没有经过大的作战，即使有少数掉队，再加上收容的友军部队的零散人员，总兵力应该在800人左右。
而日军第1大队编制满员是1100人，扣除此前的作战伤亡，也有1000人左右，所以在兵力上3营也毫无优势可言。
地形上，宝山县城只有土城墙，而且在之前日军登陆时已经有部分被炮火所毁，城墙前的护城河既不宽也不深。
整个地区都是长江带来的泥沙形成的冲积平原，地势平坦，根本无险可守。
在作战态势上，日军攻占了宝山南面的三官堂和西面的泗塘桥，完成了对宝山县城的包围，完全切断了3营和后方主力的联系。
在宝山县城的3营真正成了陷入重围的孤军。
所以，姚子青的3营守宝山绝对是毫无胜算，完全是有死无生的战斗。
他们的奋战无非就是能多拖延一点时间，给日军多造成一点损失，尽一个军人守土卫国的职责。
就在城墙上，姚子青对全体官兵说：“我们头可断，血可流，宝山不可丢！“的时候，城墙下面传来一个赞叹而高亢的声音；”明知不可为而为之，真英雄也！”
来人正是汪寒和潘仁带领的上海工人义勇军。
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