当将李清照安顿好，将妇联的建立起来正常运转以后，卢俊义就理清了心绪，开始着手投入到争霸天下的第一步，占领山东。
留呼延灼、秦明、黄信、花荣等人领着新进的三万人马驻扎在青州继续训练，当然训练任务是由各级参军和基层军官负责，他们四人也要接受梁山风格的军事训练，还要更加倍的训练，争取早日融入梁山义军的集体生活和决策中。
而卢俊义率领原来的近四万人马，兵分三路，准备尽快占领山东之地。经东平府战役和青州战役，山东两路基本没有驻军上三千的州府，所以卢俊义的大军发过去简直是横扫。
每一次的攻城之战都十分老套，梁山义军用马车拉着弩炮对着城上轰上一阵子，再架起神臂弓狂射一阵子，城上基本都扯起了白旗。这都有赖于梁山义军一年来苦苦建立起来的好名声，梁山义军不杀官，那些庸官贪官都只是抄没家产，然后再被遣送到东京；梁山义军不害民，除非你是鱼肉乡里的恶霸地主；梁山义军不杀俘虏（原来还杀一些俘虏，后来到处开矿，就不愿多杀生），即使你是兵痞兵霸也只是去做劳改，缴械不杀，投降有赏，归顺有饷。梁山义军所到之处，小股官军都没有斗志和意愿想去跟梁山义军相抗衡，可谓望风披靡。
张清带七个团，一万四千人马，从青州向西攻打，攻占淄州和淄州的淄川、邹平诸县。
淄州位于山东中部鲁中山区与鲁北平原的交接地带，区位优势独特，南连泰山，北靠黄河，东临潍州，西接泉城齐州（济南）。齐文化是中华文化的重要组成部分，而淄博是齐文化的发祥地。西周建立后，姜尚封齐，开创‘泱泱大风‘的齐国文化。临淄作为春秋战国时期‘春秋五霸之首，战国七雄之冠‘的齐国都城长达800年之久。在此期间，风云变幻，波澜壮阔，姜太公、齐桓公、齐威王、管仲、孙武、晏婴、田单、司马穰苴等名君贤相、英帅良将，不仅创建了‘临淄之中七万户，临淄之途，车毂击、人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗如雨，家敦而富，志高而扬‘的这个海内外闻名的东方名都，也创建了一部雄壮曲折的齐国史。在先秦的历史舞台上有举足轻重的地位。悠久的历史，为淄博遗留了大量的文物古迹，临淄故城及其周围地带文物古迹浩繁，被誉为‘地下博物馆‘。
因此占据淄州后，卢俊义就着手安排时迁这种盗墓贼组织人手，开始考古挖掘，整点春秋战国时的古物去骗赵宋那个花鸟皇帝和以赵明诚为首一群喜欢金石研究的贵公子的钱财。
另外淄州这里铝钒土、耐火粘土、化工石灰岩、陶瓷土、煤、铁等储量大、品位高，是山东的主要产地，卢俊义日后要发展工业化，这些材料都是必须的，占了就开始挖掘，兼着挖掘古文物去贩卖。
与此同时，在东平府驻扎的林冲部，留下摩云金翅欧鹏带二千人马守东平府，林冲带八千人马，向北攻打东阿县，然后攻占平阴、长清诸县。随后张清部与林冲部回合，攻打齐州。
在山东的地理上，鲁中山区和济水、大清河将山东的平原分割为三大部分：山前冲击平原、黄泛平原和鲁西南低丘平原。山前冲击平原包括淄州、潍州，一直通向胶东半岛；黄泛平原是华北平原的一部分，包括德州、博州、滨州，向北通向燕京，向西通向太行山区；鲁西南低丘平原是淮海平原的一部分，包括济州、泰安、荷泽，向西通向中原，向南通向江浙。山东大部分城镇都集中在这三个平原地带上，且地理上以此划界。
齐州处于鲁中山前冲击平原西部，是这三个平原的过渡地带，也是这三个平原的交叉联结点，从而成为三个平原上的城镇群落的交通联络枢纽。齐州向东除了极少部分地区有低丘分布，基本上是以平原为主，交通畅通无阻。在南北方向的交通上，济南拥有多条跨越黄河桥梁，能够方便的穿越德州、博州等华北平原的地区，到达沧州地区。同时，通过济南西南部长清地区的山谷平原能够平缓的穿越鲁中山区，而且其山区线路坡度更小、路程更短、弯度更小，且穿越山区的线路，径直向南立刻到达以济州、徐州为中心的淮海平原，从而通向江浙或中原地区。这是淄州和青州所不具备的交通优势。所以后来齐州，也就是济南成为江浙鱼米之乡与北京联系的重要交通节点之一。
因为齐州的地理位置非常重要，所以卢俊义才要求林冲和张清合兵一起攻打齐州。
齐州虽然驻扎了近五千官军，但大部份都是厢军，一击即溃，林张联军一个时辰就拿下了齐州。将齐州攻打下来后，张清部就驻扎在齐州，继续攻占齐州的禹城、临邑、章丘诸县。
林冲派向西攻占博州，随后镇守博州的制府东昌府，以挡北京大名府梁中书的大军。