杀到激烈时，吕不韦假称秦王下令了：“大王有令，凡有战功的均拜爵厚赏，、宦官、奴仆参战的也拜爵一级。”命令一下，士气大振，人人奋勇争先！
嫪毐军数百人被杀死，嫪毐也深受重创。嫪毐的军队大败，与几十个死党仓皇逃亡。
李斯连忙率军追击，嫪毐的一些奴仆平时受嫪毐厚恩，自发地拼命拦截追兵，殊死搏斗，嫪毐趁机逃脱，不知去向！
再说雍城蕲年宫中，嫪毐的三千门客一声呐喊，手持刀枪杀进宫来！
秦王早有防备，率领一千军士和卫队以及在场的秦国宗室大臣，奋力厮杀！埋伏在雍城外面的大军，听见城里有动静，立刻杀进城来支援！
秦王嬴政虽然年纪小，但毫不畏惧，拔出佩剑指挥厮杀！
三千门客们被包围，嫪毐又不在，群龙无首，很快死的死，降的降，叛乱被剿灭！
秦王回到咸阳城，吕不韦和李斯来禀报战况，秦王随即下令：“全国搜捕嫪毐，有活捉嫪毐的，赏钱一百万，杀死嫪毐的，赏钱五十万！”
结果没过几天，全部抓获了嫪毐及其死党！秦王下令，把阿附嫪毐作乱的卫尉竭、内史肆、左弋竭、中大夫令齐等二十名官员全都斩首示众；嫪毐的门客全部削去爵位，门客以及家属全都流放到蜀地，竟然有四千多户！流放的人全部集中居住在房陵，恰逢天寒地冻，冻死许多人！
嫪毐本人被五架马车分尸，夷灭三族！
行刑的这天，秦王命全城官员都去观看，对外宣称嫪毐谋反，不提赵太后的事。
刑场上寒风凌冽，嫪毐穿着囚衣，早已被打得不成人形，蓬头散发，面目全非。
行刑的刽子手五人，各骑着一匹马，马拉着马车，车子上拴着绳子，另一头绳子分别拴在嫪毐的四肢和头颅上。秦王点点头，传令行刑！
红旗一挥，五匹马同时向五个方向疾驰，嫪毐惨号一声，声音还在回荡，快马拉着马车牵着绳子已经把嫪毐的四肢、头颅和身体扯断，尸体散落一地！
赵太后被秦王下令关在雍城蕲年宫，不许外出！后来齐国人茅焦劝谏说：“大王，您正在试图征服天下，而大王有禁闭母亲的坏名声，恐怕各国诸侯听说这件事，会因此背叛秦国。”
秦王纳谏，把赵太后接回都城咸阳，居住在甘泉宫，仍然不许与外人接触。服侍赵太后的全是宫女，一个宦官也没有，防止重蹈覆辙！
秦王下令搜查蕲年宫，捕获了嫪毐和赵太后的两个私生子，只有几岁。
手下把两个幼子推到秦王面前，让秦王发落。
秦王嬴政摆摆手，说：“我不想见他们，把他们装进麻袋，活活摔死！”
秦王下令严刑拷打太后身边的宫女，审问出嫪毐是相国吕不韦送去御膳房当差，后来假装受宫刑混进太后宫。给嫪毐假施刑的卞公公早已被毒死，只有始作俑者吕不韦活在世上。
秦王想杀掉相国吕不韦，但因他侍奉先王有很大功劳，还有很多宾客辩士为他说情，所以秦王不忍心处死吕不韦。
但也有大臣上奏章，指责吕不韦是嫪毐的主人，门客嫪毐谋反，吕不韦不宜再坐相位。
秦王嬴政十年十月，免去了吕不韦的相国职务，把吕不韦赶出都城，前往河南的封地居住。
过了一年多，各诸侯国的宾客使者络绎不绝，前往河南封地问候吕不韦。秦王恐怕他发动叛乱，就写信给吕不韦说：“你对秦国有何功劳？秦国封你在河南，食邑十万户。你对秦王有什么血缘关系？而号称仲父。你与家属都一概迁到蜀地去居住！”
吕不韦想想自己与秦王的关系不可挽回了，秦王嘴上不说，心里痛恨自己！自己已经逐渐被逼迫，害怕日后被杀，干脆喝下鸩酒服毒自杀而死。
吕不韦死后，就地埋葬。李斯献计说：“大王，吕不韦做宰相多年，根深蒂固，何不趁此机会把他的同党挖出来？”
秦王欣喜，命李斯去做这件事。李斯就在咸阳城吕不韦的故居中，摆下灵堂，祭吊吕不韦，对外称秦王怀念吕不韦的功劳，允许他的故旧来吊唁。
结果李斯一一甄别，来吊唁的吕不韦门客，是外国人在秦国的，一律驱逐出秦国；是秦国人、俸禄在六百石以上的，削除爵位流放到边远的地方。没来吊唁的吕不韦门客，俸禄在五百石以下的，也流放到边远的地方，但不削除爵位。
秦王所痛恨的吕不韦、嫪毐都已死去，势力也被扫清，大权在握，开始筹划一统天下。
秦王召集群臣商议，该从何处入手。
李斯献策说：“关东六国中，韩国最为弱小，且与我秦国接壤。大王不妨先拿韩国开刀，攻打韩国，杀鸡儆猴，恐吓其他诸侯国。”
秦王听完沉吟道：“我早就听说韩国有个贤才，叫韩非子，他的文章《孤愤》、《五蠹》之书，我非常钦佩，都是讲的治国安邦的良策！如今我修书一封送与韩王，若韩王肯让韩非子来秦国，为我所用，则孤王暂缓伐韩；若韩王舍不得派韩非子来，我则以此为借口攻打韩国！”
李斯笑道：“大王，韩非子是我同门师兄，和我一起师从荀子老师。当年我们求学的时候韩非子就非常优秀，不但继承了师父的法家学说，还自成一派，有所发展。”
秦王高兴地说：“反正今天没事，你就给我们讲讲韩非子的学说？”
李斯道：“韩非子说：‘臣事君，子事父，妻事夫，三者顺则天下治，三者逆则天下乱，此天下之常道也。’韩非把臣、子、妻对君、父、夫的从属关系作了肯定，并把三者的顺逆看成是天下治乱的‘常道’。这就有了‘三纲五常’的基本内容。
韩非子认为，国家的大权，要集中在君主一人手里，君主必须有权有势，才能治理天下。韩非子认为，光有法和术还不行，必须有‘势’做保证。‘势’，即权势，政权。法是指健全法制，势指的是君主的权势，要独掌军政大权，术是指的驾御群臣、掌握政权、推行法令的策略和手段。势主要是察觉、防止犯上作乱，维护君主地位。
在君王统治上，应该是无论特定喜好，或不喜好都不能被臣下推测与掌握，此观点还包括施政习惯，统驭方式等，应该阴晴不定，难以掌握。如此君王才不会反被臣下驾驭。
他赞赏前贤‘慎到’所说的：‘尧如果是个平民百姓不能治理好三个人，而桀作为天子能够祸乱天下。’
韩非子还主张改革和实行法治，要求‘废先王之教’，‘以法为教’。他强调，制定了‘法’，就要严格执行，任何人也不能例外！要做到‘法不阿贵’，‘刑过不避大臣，赏善不遗匹夫。’，法律面前、人人平等。法律即使是对高贵的人，有权势的人也不徇情。他还认为只有实行严刑重罚，人民才会顺从，社会才能安定，统治才能巩固。
对于民众，他吸收了老师荀子的‘性本恶’理论，认为民众的本性是‘恶劳而好逸’，要以法来约束民众，施刑于民，才可‘禁止奸乱于萌芽状态’。因此，他认为施刑法恰恰是爱民的表现。
儒家崇尚‘法先王’和‘复古’，韩非子的观点是反对复古，主张因时制宜。韩非子根据当代的形势情况，主张法治，提出重赏、重罚、重农、重战四个政策。
法家反对保守的复古思想，主张锐意改革，变法图强。他们认为历史是向前发展的，一切的法律和制度都要随历史的发展而发展，既不能复古倒退，也不能因循守旧。以前商鞅明确地提出了‘不法古，不循今’的主张。韩非子则更进一步发展了商鞅的主张，提出‘时代变迁了，而治理国家人民的方法一直不变的，容易产生祸乱’，他把守旧的儒家讽刺为守株待兔的愚蠢之人。
韩非子主张独尊法家，禁止其他各家学说。甚至他反对知识文化，反对私人藏书，主张焚书。
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