诸葛亮去江夏搬救兵了，刘备领着十万军民折向南行，行军到傍晚时分，太阳刚刚偏西，就有百姓喊走不动了，叫嚷着要停下来休息。
刘备素来仁慈，不忍百姓受苦，于是喊来向导询问这是什么地界。
向导禀报说：“此地名叫当阳道，东北方全是山峦，绵延数百里，名叫景山；东南方名叫长坂坡。长坂坡南面有条河，河上有座木桥。”
刘备沉吟道：“这么多人马行军缓慢，迟早要被曹军追上，不如就在景山脚下，靠山扎营歇息。曹军杀来，山上有许多沟壑、岩洞、树林可供百姓躲避，比在平地上扎营强多了！”
于是十万军民一起来到景山脚下，安营扎寨，埋锅造饭。
刘备饭后，心中有事，走出帐来，见外面月明星稀，景山上似乎有座庙宇。
恰好简雍也出来散步，于是刘备和简雍一起，喊上向导，登山散心。
山并不高，没多久三人登上山顶，果然有座庙，庙门上有块匾，“养由基庙”。
刘备问向导：“听说养由基是战国名将，为何在这里给他立庙？”
向导说：“禀告皇叔，传说楚王曾在此山中打猎，遇到一只神奇的猴子，士兵拿箭射它，它竟然能用手接住！楚王不信，亲自张弓搭箭射了它三箭，都被它接住。楚王大怒，传来神射手养由基，养由基刚刚弯弓瞄准，猴子就眼中流泪，似乎知道大祸临头。养由基心里也有不祥之感，但是楚王在旁边看着，不得不射出一支箭，果然一箭把猴子射死了！谁知猴子死了之后，养由基闷闷不乐，再也没射过箭，没多久就病死了。楚王为了纪念这个神射手，就在这里给他建了座庙。”
刘备听完感触地说：“我倒是像那只猴子，戎马半生，躲过许多敌人的攻杀，这次遇到曹操，兵力悬殊，怕是躲不过去了。”
简雍宽慰道：“吉人自有天相，诸葛军师已经去搬救兵了，主公切莫灰心，还有东山再起之日。”
正说着，忽然天空中有响声！
刘备不由得抬头一看，空中黑压压地飞起了一大群鸟，由北方飞来！鸟群种类繁多，有鹞鹰，有麻雀，有黄鹂等等，纷纷惊慌失措地向南飞去。
刘备叹道：“这些鸟群不会无故飞起！必定是曹军前锋到了附近，大军到处，惊起鸟群，连夜高飞！看这情形，今夜曹军就会赶来，大家各安天命吧。”
简雍劝解道：“主公不要过虑，诸葛军师已经做了安排，往长江方向撤退，奔东南方而走，军师自会领水军来接应。”
刘备点点头，闷闷不乐地下山。
睡到半夜三更时分，刘备忽然惊醒，隐约听见远方有马蹄之声！
刘备急忙穿衣出来，命令帐外守卫的士兵，赶紧去分头报信，让军民一起撤退！
不一会儿，众将急匆匆地赶来刘备大帐，刘备说：“曹军就要到了，不要慌乱，各人按军师定下的策略行事！”
于是赵子龙先行告退，领着近约三千士兵保护家眷先行。
关云长集合队伍，领着三千士兵，保卫刘备往东南方撤退；张翼德率一万军马，负责断后，抵挡曹操大军。
百姓们听到动静，纷纷起来，乱哄哄地跟着军队往南逃命。
时值秋末冬初，凉风透骨，落叶缤纷，满目萧然。
张翼德铁青着脸，骑着乌骓马，手持丈八蛇矛，一马当先，领命断后，挡在要道上。
这时诸葛亮平时的训练起作用了，张翼德知道敌众我寡，命令士兵列成圆阵，这样即使被敌人包围，士兵之间可以相互照应，不至于被分割包围，四面受敌。
这时忽然天色暗了暗，月亮钻进了云层，紧接着刮起一阵大风，飞沙走石。
张翼德不由得用手遮住眼睛，遮挡风沙。
过了一会，风刚刚小了些，曹军逼近了，只听得“哒哒哒......咯哒咯哒......踏踏，踏踏......”马蹄声扣人心弦！
张翼德环睁豹眼，怒目而视，只见冲在最前面的是几员副将，立功心切，只顾往前冲。
张翼德大吼一声，举起丈八蛇矛，催动乌骓马，冲上前去，手起矛落，连挑三将于马下！
曹军前锋顿时大乱，士兵们纷纷站住，两军对峙，尘土飞扬。
张翼德也不言语，举着滴血的长矛，等待厮杀。
没一会，曹军后方马蹄声响起，接连来了四将！
曹仁、曹洪、张辽、张郃一起冲上前来，也不答话，围住张翼德厮杀！
张翼德奋起神威，丈八蛇矛抡得滚圆，左挡右格，抽空还刺出一矛，毫不畏惧。
曹兵见张翼德被围住，一声呐喊，冲上来剿杀张翼德部下一万士兵！
这一下张飞的部下抵挡不住了。因为曹军的先锋尽是铁甲军，不但骑兵身上穿着重铠甲，连马也披上了铠甲，只有马眼和四蹄露在外面，连人带马，几乎是刀枪不入！
普通的刀枪砍在铁甲军身上，根本伤不了他们，所以张飞的部下连连败退。
但是张飞向来军纪严明，部下虽败不乱，节节抵抗，没人逃跑。
张翼德一边大战四将，一边瞥眼看见部下抵挡不住，心中焦急，但又不能让部下撤退，要为刘备和百姓们撤退争取时间！
张翼德急中生智，大喊：“众军下马！专砍马腿！”
这一声令下，手下士兵纷纷下马，弯下腰来，刀砍枪刺，专门攻击曹军骑兵的马腿！
铁甲军坚不可摧，唯一的缺点就在马腿上！
因为战马要奔跑，总不能把马腿也穿上铁甲，那样就跑不起来了！
铁甲军猝不及防，顿时被砍断了许多马腿，战马嘶叫着倒地，马上的骑兵也跟着摔倒。骑兵都穿着铠甲，行动不便，一时间爬不起来。
张飞军趁机枪刺刀砍，杀死许多倒地的铁甲骑兵！
张翼德正在高兴，忽然人喊马嘶，夏侯渊、夏侯惇领着轻骑兵、步兵追上来了。
夏侯渊一看铁甲军失利，喝令铁甲军退下，轻骑兵、步兵上去战斗！
顿时曹、刘两军混战起来，杀声震天，鼓声动地！
夏侯渊、夏侯惇二人不由分说，加入战团，围攻张翼德！
张翼德力敌六员猛将，顿感吃力。
张翼德又斗了一盏茶的时间，估摸着刘备已经逃远，奋起神威，架开曹将的兵器，大喝一声：“撤！”
这时张翼德部下的军马，和曹军混战，各有死伤，只剩下约五千兵马。
张翼德丈八蛇矛猛刺，突出包围圈，领着手下五千兵马往南撤退，去追刘备。
这一撤，曹军再无阻拦，呐喊着纷纷往南追击，想要捉拿刘备！
张翼德一撤，苦了百姓！
百姓本来拖家带口就跑不快，夜晚路途又不清晰，跌跌撞撞的往南逃，很快被曹军骑兵赶上，狂砍乱杀，哭声四起！
赵子龙护着一干家眷往南撤，听到百姓哭喊，知道曹军追上来了，想起军师给的三个锦囊，连忙掏出第一个锦囊拆开一看，只见里面有张字条，写着：“曹兵至，弃车步行，请二位夫人化装成民妇，携带阿斗，混在难民中逃跑，可保周全。”
赵子龙大喜，连忙禀报马车上的糜夫人、甘夫人。
马车上，糜夫人、甘夫人坐在一起。阿斗大名刘禅，是甘夫人所生，但是糜夫人心细，会带孩子，所以阿斗一直由糜夫人抱着。
二位夫人听赵子龙禀报，是军师的计策，连忙下车步行，换上民妇的衣裳，混在逃难的百姓当中，赵子龙领着三千兵马随行保护。
赵子龙见马车空了，心生一计，让马夫继续驾着马车，往正东方逃跑，引开曹军追兵。