项羽退兵到垓下城，在城外筑垒安营，整顿部队，设置鹿柴、拒马，环卫军营，此时楚军尚有约十万之众。
刘邦派韩信领兵三十万为前军，将军孔熙领兵五万为左军、将军陈贺领兵五万为右军，刘邦率十万大军跟进，派将军周勃殿后。
项羽引兵十万，来战韩信。
时值隆冬，天寒地冻，项羽仍然穿着镔铁甲，骑着乌骓马，手执楚戟，威风凛凛。
韩信远远地看着项羽，心里有些悲哀，项羽一世英雄，到了现在已经是穷途末路，难以逃脱了。
项羽雄心依旧，举着楚戟向汉军挑战。
韩信派出灌婴大战项羽。
灌婴使大斧，骑花斑马，铜盔铜甲，也是一员骁将。
项羽见有敌将出战，二话不说，一拍乌骓马，上前就刺。
灌婴横举大斧，用斧柄格住项羽楚戟的戟尖，奋力往外一掀。
项羽力贯双臂，往前一挺，灌婴感到一股大力传来，急忙用尽全身之力握住斧柄向前推！
两股大力相撞，还是项羽力大，灌婴连人带马被推得后退几步，战马吃了力，“唏律律”一阵怪叫。
灌婴不服气，抡起大斧就砍。项羽艺高胆大，举起楚戟，用楚戟头部的横竖两个枪头交叉部，架住大斧，就势一推，把大斧掀开。
灌婴刚刚收回大斧，还没出招，项羽抡着楚戟横砍过来，当大刀使！
灌婴急忙竖握斧柄一挡，楚戟砍在斧柄上，“当啷”一声！
灌婴刚要往外推，猛然看见项羽诡异地一笑，握着楚戟的柄，往上一掠，楚戟尖顺着斧柄来砍自己的手！
灌婴大惊失色，连忙手一松，楚戟尖刃贴着斧柄掠过，差点斩掉自己的手指！
这楚戟最前端是一柄枪尖，枪尖下面，左侧是两把横刃，右侧是一柄挠钩。所以这兵器既可以当枪刺，也可以当戈击打，也可以当刀砍，还可以当挠钩夺取别人的兵器！
但是用这楚戟，要精通枪法、刀法、戈法、挠钩法，才能运用自如，所以非常难用，一般的战将宁可用方天画戟，也不会用楚戟！
灌婴为了保住手指，丢掉大斧，急忙拔出腰间佩剑，扔向项羽。
项羽用楚戟一击，宝剑落地。
灌婴趁着项羽一分神，拨马就逃！
项羽哈哈大笑，也不追赶，用楚戟一挑地上的宝剑，宝剑在空中翻了几个跟斗，项羽眼疾手快，一把抄住剑柄，举在手上当作战利品，骑马炫耀！
灌婴的好友樊哙一看大怒，拍马而出，手舞大刀，来战项羽！
樊哙原本是个屠夫，杀狗卖肉为生，为人鲁莽，但是极其仗义！
刘邦等人不得志的时候，常去樊哙家里蹭吃蹭喝，樊哙来者不拒，都是酒肉招待，极其仗义！
樊哙向来与猛将灌婴交好，现在看到灌婴吃了亏，佩剑被项羽夺去炫耀，心中大怒，拍马舞刀来战项羽！
樊哙挥刀就砍，项羽举楚戟招架，感到颇有份量！
项羽知道这个人是个匹夫，有一身蛮力！
项羽先发制人，楚戟连刺，樊哙不住地招架，闪避。
项羽一戟猛刺，樊哙举刀砍在楚戟头上，两相抵住。
谁知项羽猛然一抽楚戟，樊哙的大刀禁不住往前一冲，项羽猛然把楚戟一转，戟头右侧的挠钩勾住樊哙大刀刀盘，顺势一拖！
樊哙大惊，急忙拽住大刀刀柄往回拖。
项羽运足力气于两臂，大喝一声：“撒手！”
樊哙觉得一股大力一拽，再也握不住刀柄，大刀被项羽夺去！
项羽随手一扔，把樊哙的大刀丢到一边，挥舞楚戟，一戟劈向樊哙！
樊哙手无寸铁，急忙滚落下马，拔腿就逃！
项羽一戟把战马的头颅一劈两半，马血喷在半空，项羽哈哈大笑！
彭越不服，挥舞方天画戟，冲出阵来，大战项羽。
彭越是强盗出身，力大戟沉，招数凶猛，和项羽斗得难解难分！
斗了十几回合，项羽一戟刺去，彭越举戟相迎，两柄戟卡在一起。项羽先下手为强，连连转动楚戟的柄，把彭越的方天画戟绞得离手脱落！
项羽大喜，挥舞楚戟一挑一甩，把方天画戟甩到远处，转手一戟，刺向彭越！
彭越来不及躲避，长叹一声，闭目等死。
忽然“铿锵”一声，一支长枪从彭越身后伸出，正刺在项羽的楚戟尖上！
彭越睁眼一看，齐王韩信从后面骑马赶来，救了自己一命！
彭越刚要感谢韩信，韩信沉着脸大喝一声：“速速退下！”
彭越拍马转身逃回汉军阵中，韩信已经持着金蛇枪和项羽战在一处。
韩信知道项羽力大戟猛，不能力敌，就施展梦中学到的一套金蛇枪法，先声夺人，枪枪不离项羽的头颅！
项羽气得哇哇大吼，挥舞楚戟乱挡乱刺，却打不到枪杆！
韩信知道项羽力大无比，不能硬拼，所以枪招都不用尽，多是虚招。项羽举戟招架，韩信就收回金蛇枪，接着又刺一枪！所以项羽虽然力大，却打不掉韩信的金蛇枪。
斗到酣处，韩信一枪直刺项羽的面门。
项羽举楚戟一挡，戟头正好锁住韩信的枪尖！
项羽大喜，终于锁住了韩信的枪尖，韩信暂时抽不回枪去！
猛然韩信一拍金蛇枪尾部的枪钻，金蛇枪枪尖猛然弹出，穿过楚戟的戟头，射向项羽！
项羽非常灵敏，眼看着枪头一震，射了过来，百忙中把头一低，金蛇枪枪头刺在头盔上，“铮”地一声，把自己的头盔射落！
项羽惊出了一身冷汗，韩信也是大惊，百发百中的金蛇枪机括，竟然落空了，没射死项羽！
项羽部下战将，一看项羽遇险，急忙催促战马，冲上来围攻韩信！
韩信本想再斗项羽，一看寡不敌众，只得一拍战马，驰向本阵。
项羽趁机一竖楚戟，大喊一声：“杀！”
十万楚军潮水一样冲向前去！
韩信领着大军节节抵抗，缓缓后退，避过楚军的锋芒。一边派传令兵去传令，命左右两军夹击楚军的两翼！
没多久，汉军左右两军围了上来，韩信大喜，命令大军停止后退，反击楚军。
楚军被三面围攻，渐渐抵敌不住，往后撤退。
韩信趁机反攻，六十万大军全部出动，猛攻楚军！
汉军将楚军后军与项羽前军骑兵分割包围，韩信再指挥全军围攻，楚军大败，阵亡四万余人，被俘两万，被击溃、打散两万，仅剩不到两万伤兵随项羽退回。
项羽军大败，退到垓下城外壁垒坚守。韩信趁胜追击，不给项羽喘息的机会，命令弓箭兵射火箭，射进壁垒！一会儿，壁垒中四处火起，楚军四处逃窜，项羽控制不住败兵，被迫退回垓下城里。
项羽虽然战败，毫不畏惧，几次带兵从城里出战，都被韩信派重兵击退！楚军屡战不胜，兵疲食尽。
刘邦召见韩信商议说：“霸王项羽虽败，仍然有数万之众，若是强攻，我汉军必定死伤惨重！齐王可有妙计？”